成果转化问答之十三：科技成果作价投资要注意什么问题？

科技成果作价投资是指科技成果持有方将科技成果，包括专利权、软件著作权、集成电路布图设计权、技术秘密等，评估作价或协商作价，折算股权（份）或者出资比例的成果转化方式。

一、科技成果可以作价投资的法律依据是什么？

一是《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。即科技成果作为知识产权的一种类型，可以作价出资。

二是《促进科技成果转化法》第十六条规定：科技成果持有者可以采用…（五）以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比例…等方式进行科技成果转化。

二、高校和科研机构科技成果作价投资总体情况如何？

我国高校和科研机构科技成果作价投资的特点是项目数量少、单项合同金额高。科技部科技评估中心等联合编著的《中国科技成果转化年度报告2022（高等院校与科研院所篇）》显示，2021年我国高校和科研机构共签订科技成果作价出资合同549项，合同金额共计66.5亿元。

数据来源：《中国科技成果转化年度报告2022（高等院校与科研院所篇）》

三、什么样的科技成果适合作价投资方式转化？

适宜通过作价投资方式转化的项目，一般具有如下特点：一是预期能有较好的市场化应用前景，或者属于成果持有方拟重点培育孵化的技术/产业方向；二是成果持有方希望能够参与成果产业化进程；三是具备公司化运作的资金、团队等。

科技成果转让、许可、作价出资三种转化方式之比较

四、科技成果作价投资需要评估吗？

高校、科研机构：评估是“自选项”而非“必选项”。

根据《促进科技成果转化法》第18条和财政部修订《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部2019年第100号令）第39、40条相关规定，国家设立的研究开发机构、高等院校将其持有的科技成果转让、许可或者作价投资给国有全资企业的，可以不进行资产评估；转让、许可或者作价投资给非国有全资企业的，由单位自主决定是否进行资产评估。

国有企业：属于法定评估事项之一。

根据《企业国有资产法》第47条和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）第6条相关规定，国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司以非货币财产对外投资，应当按照规定对有关资产进行评估。即科技成果作价投资属于国有企业法定评估事项之一。

五、科技成果作价投资如何进行人员激励？

科技成果作价投资可以进行股权奖励和虚拟股权奖励。其中，股权奖励是指成果持有方利用职务科技成果作价投资的，可从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取一定比例，奖励给对成果科研和转化做出重要贡献人员；虚拟股权是指将上述奖励股权所对应的分红权奖励给激励对象，激励对象可享有该部分股权所对应的现金分红和股权转让相关增值收益，但并不实际持股，也不享有该股权所对应的表决权等。

六、科技成果作价投资有何税收支持政策？

激励环节：符合条件的股权奖励可递延纳税。

根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），激励对象获得的符合条件的股权奖励，可享受递延纳税政策，即取得奖励股权时暂不纳税，可递延至股权转让环节缴纳个人所得税。

实践中需注意适用政策的五种科技成果类型，以及及时到税务部门办理递延纳税备案。

技术入股环节：可实施选择性税收优惠政策。

根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）和《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策的通知》(财税〔2014〕116号)，实施技术入股的主体，符合条件的，可选择5年分期纳税，或递延至股权转让环节纳税。

七、高校和科研机构规划科技成果作价投资实施路径需要考虑哪些因素？

一是是否属于科技成果赋权改革试点项目；二是出资主体有无持股平台；三是采取什么激励方式。