律师函(Lawyers letter)是指律师接受客户的委托就有关事实或法律问题进行披露、评价，进而提出要求以达到一定效果而制作、发送的专业法律文书。律师用律师函对某一事实进行法律评价和风险估计，其目的在于以法律尺度和律师的判断，对送达对象晓之以法律事实，动之以利弊得失，让送达对象得出自己的”法律评价”，即”传法达意”。它的本质是一种委托代理进行意思表示的法律行为，对于诉讼人维护自身合法权益具有重要的作用。

律师函既可以是有温度的表达，亦可以是充满火药味的战前“警告”。

一份有温度的律师函

***有限公司、***阁下：

陕西君勤律师事务所依法接受***有限公司（以下简称“委托人”）委托，指派我所马勇军律师就贵司拖欠我委托人“总装厂房及研发中心基础处理工程”项目工程款等事宜，向贵司及阁下郑重致函：

2012年12月14日，贵司与我委托人签订《工程施工合同书》，合同约定由我委托人实施灰土挤密桩等施工，贵司按进度支付工程款，逾期付款的需支付滞纳金。2013年5月，我委托人完成了合同约定的全部工程施工。后我委托人与贵司进行了长达一年的艰辛谈判，我委托人对工程款总额作出让步，贵司终于2015年11月与我委托人签订了《总装厂房及研发中心基础处理工程项目决算书》，但仍有“涂装车间及冲焊、冲压厂房挤密桩试桩（施工）”项目，贵司至今未与我委托人完成结算。

据查，贵司及阁下通过股权作价转让及现金方式向我委托人支付了部分工程款，仍有部分工程款至今未付。虽因贵司巨额欠款导致我委托人经营举步维艰、我委托人亦为追索贵司欠款付出了大量人力和物力成本，但无论如何，对于贵司通过不同方式解决了部分欠款的行为，我们表示赞赏。

近年来，全球***行业飞速发展，对于贵司来讲无疑是前所未有的机遇，对于阁下来讲，亦是大展宏图，实现阁下个人抱负的绝佳时机。我们欣喜的看到，阁下正在努力推动这一切朝着向往的美好的模样向前发展，作为贵司债权人（亦为贵司股东），我们乐见这一切最终成就。但仍有一些事情让我们无比堪忧：1、贵司拖欠我委托人工程长达五年之久，仍有项目未结算，余款未付；2、贵司的欠款正在一步步拖垮像我委托人这样的小公司；3、拒不完全统计，从2015年至今贵司竟涉诉20余起，部分案件已经进入执行阶段。经验告诉我们，一个伟大的企业和一个伟大的企业掌舵人如果在创业阶段过于透支信用，则往往企业不能发展，事业不能长久。所以，我们希望贵司及阁下珍惜信誉，积极偿还欠款。

作为律师，我们亦希望这是一份有温度的催款函，但限于职责所在和现实的残酷。我们必须忠诚的为我委托人的利益服务，不尽不止。既然这一切不能避免，那就让梦想照进现实。现本律师郑重函告如下：

1、请贵司收到本函后7日内与我委托人主动联系，完成“涂装车间及冲焊、冲压厂房挤密桩试桩（施工）”项目结算并支付工程款；

2、请贵司收到本函后7日内与我委托人主动联系，付清已结算项目余款；

3、请贵司收到本函后30日内按照《工程施工合同书》的约定向我委托人承担违约责任，全额支付逾期付款的滞纳金。

若贵司在上述期限内仍拒绝结算、支付余款及滞纳金。我们将立即启动对贵司的诉讼，最终的法律后果贵司自当知晓，在此不再赘述。

（正文完）

特此函告，请贵司及阁下审慎对待。

顺祝商祺！

陕西君勤律师事务所

律师：

年 月 日

诉讼前的最后“警告”

律 师 函

***有限责任公司：

陕西君勤律师事务所依法接受****有限公司委托，指派我所马勇军律师就贵司拖欠我委托人“**市市政工程”、“***高速初勘”项目工程款事宜，向贵司郑重致函：

1、我委托人接受贵司委托对“**市市政工程”项目进行勘察施工，于2015年 月完成勘察施工，2016年 月完成补勘。合计完成工作量约4000M；

2、我委托人接受贵司委托对“***高速初勘”项目进行勘察施工，于2016年6月完成勘察施工。合计完成工作量约4700M；

据查，上述两个项目完工已经两年有余，我委托人曾多次通过书面及口头方式向贵司主张权利，但贵司以“上述项目系**的关系承接，应当与**公司签订施工合同并结算”为由拒绝与我委托人签订施工合同和结算。贵司罔顾客观事实的理由不合情理亦不合法：首先，上述两项目均系贵司通过电邮或者口头方式向我委托人直接下达的任务单，有相关书面和电子数据资料为证；其次，上述两项目具体施工人员均系我委托人委派，由我委托人组织人员进行的现场勘察施工，有相关劳务分包协议、具体施工人员为证；最后，上述两项目施工期间，**系我委托人职工，**所进行的一切与项目有关的活动均系其职务行为，所产生的法律权利和后果均由我公司对外承担。以上事实，我委托人在与贵司沟通时已经向贵司明确知会，贵司现场人员及相关领导亦完整知悉上述事实。

我们认为，我委托为上述两项目投入了大量的人力和无力，付出了艰辛的劳动，任何单位和个人均不得否认上述事实。贵司罔顾客观事实的行为严重侵害了我委托人合法权益。同时，我国《合同法》第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。即无论贵司是否愿意与我委托人签订书面合同，我委托人均已经履行了上述勘察任务，且贵司已经接受并获得利益，贵司与我委托人之间的施工合同早已成立，贵司企图利用拒签书面合同和结算等方式否认工程款的目的将依法不会得逞。故望贵司悬崖勒马，及时纠正错误，主动与我委托人协商解决此事。综上，我们郑重函告贵司：

1、请贵司收到此函后7个工作日内与我委托人或本律师联系，签订书面工程施工合同，完成结算；

2、或者按照本律师函的内容直接向我委托人完成付款；

若贵司在上述期限内仍拒绝与我委托人签订书面工程施工合同、拒绝与我委托人结算、拒绝向我委托人付款。我们将立即启动对贵司的诉讼，届时贵司的诚信与商誉将由司法及大众评判。

（正文完）

特此函告，请贵司审慎对待。

顺祝商祺！

陕西君勤律师事务所

律师：

年 月 日