1-5.股东能否委托律师等专业人士协助查阅会计账簿等公司文件？

问题：股东能否委托会计师、律师等专业人士协助查阅公司会计账簿等公司文件？

案情回顾

澜海公司经工商登记成立于2003年12月20日，注册资本800万元，股东澜某持股100%，为公司执行董事兼法定代表人。2013年6月12日，善诚公司受让澜某10%股权，成为澜海公司的股东，此时澜某持股90%。

澜海公司经营收益可观，但从未向股东分配利润，之后股东双方经营出现分歧。善诚公司认为，澜某实际控制澜海公司，拒绝善诚公司参与澜海公司经营管理，导致善诚公司不了解澜海公司的经营和财务状况。善诚公司怀疑澜某侵占澜海公司资产，侵犯善诚公司的利益。

为维护自身合法权益，善诚公司委托曾律师代为起草申请查阅澜海公司会计账簿的函件，澜海公司在法定期限内未提供查阅，善诚公司遂提起股东知情权纠纷诉讼。诉请判决澜海公司提供公司成立之日至实际查阅、复制之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议和财务会计报告供善诚公司及其委托的会计师、律师查阅、复制；提供公司成立之日至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账等辅助性材料）和会计凭证供善诚公司及其委托的会计师、律师查阅。

对方抗辩

诉讼中，澜海公司辩称，公司会计账簿等资料涉及公司的经营信息和财务信息，是公司的商业机密，若支持股东委托会计师、律师等专业人士协助查阅，有恐泄露公司商业秘密，损害公司合法利益，故善诚公司不能委托会计师、律师协助查阅公司会计账簿等资料。

曾律锦囊

股东依法有权委托会计师、律师等专业人士协助查阅公司会计账簿等文件材料。

首先，澜海公司章程明确规定，股东可以委托专业会计师查阅公司会计账簿，公司章程是公司的宪法，股东应遵照执行。

其次，我国法律、行政法规并未限制股东知情权必须由股东（尤其是非自然人股东）本人行使，且《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条明确规定，股东查阅公司文件材料时，可以由会计师、律师辅助进行，善诚公司请求委托专业的会计人士、律师协助查阅澜海公司会计账簿等文件材料，有其法律依据。

最后，公司会计账簿等文件资料具有很强的专业性，晦涩难懂，善诚公司委托专业人士协助查阅，存在必要的客观事实基础。

此外，司法实践也早有支持股东可委托他人行使股东知情权的裁判观点。如，广东省高级人民法院在（2015）粤高法民二申字第202号案中认为“股东知情权是《公司法》规定的一项重要的民事权利，法律不禁止有限公司的股东委托他人行使该项权利，故二审法院支持该案股东委托他人行使该项权利符合《民法通则》第六十三条‘公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为’的规定”。

裁判结果

最终，法院采纳曾律师的代理意见，判决支持善诚公司可委托会计师、律师等专业人士辅助查阅公司会计账簿等文件材料。

法条链接

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

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