浙江华统肉制品股份有限公司 2021年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-129

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

2、本次股东大会无否决、增减、修改议案的情况；

3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2021年11月8日（星期一）下午14:30；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月8日上午9:15至2021年11月8日下午15:00期间的任意时间。

2、会议地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。

3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4、会议召集人：公司第四届董事会。

5、会议主持人：董事长朱俭军先生。

6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票出席会议的股东7人，代表股份222,055,748股，占公司有表决权股份总数的49.6063%。

其中：通过现场出席会议的股东4人，代表股份222,036,668股，占公司有表决权股份总数的49.6021%。

通过网络投票出席会议的股东3人，代表股份19,080股，占公司有表决权股份总数的0.0043%。

现场会议由董事长朱俭军先生主持，公司相关董事、监事、公司董事会秘书及国浩律师（杭州）事务所指派的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会，国浩律师（杭州）事务所指派的律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见。

二、 议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于增加经营范围、修订相关<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》。

表决结果：同意222,036,748股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9914%；反对19,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0086%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意57,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的75.2217%；反对19,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数24.7783%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

本议案已经出席会议股东有效表决权2/3以上表决同意通过。

2、审议通过《关于控股股东延期实施股份增持计划的议案》。

表决结果：同意25,323,052股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9247%；反对19,080股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0753%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.00%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意57,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的75.1174%；反对19,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数24.8826%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

关联股东华统集团有限公司及义乌市华晨投资咨询有限公司对本议案回避表决。华统集团有限公司持有公司股份184,000,605股，义乌市华晨投资咨询有限公司持有公司股份12,713,011股。

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所张丹青、高美娟律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：浙江华统肉制品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

四、备查文件

1、浙江华统肉制品股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所关于公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2021年11月9日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-128

浙江华统肉制品股份有限公司

关于收购控股子公司东阳华统牧业

有限公司22%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

2021年11月5日，经浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与东阳华统牧业有限公司（以下简称“东阳牧业”）股东姚亚君、郑辉、胡孟汝协商一致共同签订了《东阳华统牧业有限公司转股协议》，公司决定分别以人民币1,200万元收购姚亚君持有东阳牧业12%的股权；以人民币500万元收购郑辉持有东阳牧业5%的股权；以人民币500万元收购胡孟汝持有东阳牧业5%的股权。收购完成后，东阳牧业将由公司控股子公司变更为全资子公司。

2、上述公司收购事项在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、姚亚君，自然人，女，中国籍，1973年出生，住址：浙江省宁波市江北区汇豪天下小区

2、郑辉，自然人，女，中国籍，1973年出生，住址：浙江省象山县丹东街道文峰小区

3、胡孟汝，自然人，男，中国籍，1972年出生，住址：浙江省象山县贤庠镇俞公岙村

上述交易对方不是失信被执行人，不是公司关联方，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：东阳华统牧业有限公司

统一社会信用代码：91330783MA2EEY248G

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陈斌

经营期限：2019年12月30日至长期

注册资本：10,000万元人民币

住所：浙江省金华市东阳市巍山镇王宅村下林口（自主申报）

经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：牲畜销售（不含犬类）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权受限情况：本次交易对方持有股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

资金来源：本次公司收购资金来源于自有资金。

（二）标的公司本次股权转让前后的股权结构

单位：人民币万元

（三）标的公司基本财务情况

东阳牧业最近主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

四、交易协议的主要内容

甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）

乙方：姚亚君（出让方）

丙方：郑辉（出让方）

丁方：胡孟汝（出让方）

1、股权转让

（1）乙方将其持有的标的公司12%股权（认缴出资额1,200万元），以1,200万元人民币的价格转让给甲方；丙方将其持有的标的公司5%股权（认缴出资额500万元），以500万元人民币的价格转让给甲方；丁方将其持有的标的公司5%股权（认缴出资额500万元），以500万元人民币的价格转让给甲方。出让方转让标的公司股权后，将不再是标的公司股东。

（2）经过以上股权转让，标的公司的股权结构变更甲方出资额为10,000万元，持股比例为100%。

（3）各方同意在本协议生效之日起30日内，甲方将30%股权转让款支付给出让方；在完成股权过户后10个工作日内，甲方将剩余70%股权转让款支付给出让方。

2、费用负担：上述股权转让过程中发生的全部费用（包括手续费、税费等），应由各方各自承担。

3、效力：本协议自受让方签字盖章、出让方签字捺印之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。

五、本次交易定价依据

考虑到东阳牧业还在建设期尚未投产，经公司与上述交易对方姚亚君、郑辉、胡孟汝协商一致，决定按交易对方向东阳牧业实缴注册资本出资金额的价格进行收购。截至目前，姚亚君、郑辉、胡孟汝对东阳牧业认缴注册资本均已全部实缴到位。本次作价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、本次交易目的和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

本次收购完成后，东阳牧业将由公司控股子公司变更为全资子公司，不会损害公司及中小股东的利益。本次收购预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对东阳牧业的控制，提升管理效率，符合公司的长远规划及发展战略。

2、本次交易存在的风险

（1）产品市场价格波动风险

东阳牧业主营业务为生猪养殖。商品猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。若“猪周期”进入低谷期，生猪市场价格持续低迷，公司又不能有效地控制好养殖成本，则可能会对东阳牧业的经营业绩产生不利影响。对此，公司主要通过加强采购管理、优化饲料配方、提高生产效率和养殖技术等措施，降低生产成本，来应对生猪价格波动的风险；另一方面公司将持续完善生猪产业链一体化经营模式，通过产业链不同环节来减轻生猪价格波动给公司经营业绩带来的不利影响。

（2）疫情风险

疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将会导致生猪的死亡和产量减少。对此公司将在生猪养殖项目筹划设计阶段就会给予非常重要的考虑，通过充分发挥现代化生猪养殖场的先进管理理念和防疫措施来进一步降低疫情发生的风险。

（3）管理风险

随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

七、备查文件

1、公司与姚亚君、郑辉、胡孟汝共同签订的《东阳牧业转股协议》。

董事会

2021年11月9日