不能仅以工商材料被伪造签字，就否认自己是公司股东！(6个判例)

实务问题

股东主张工商登记资料系他人伪造、非本人签字，能诉讼确认自己非股东身份吗？

结论综述

对于股东主张工商登记资料系他人伪造、非本人签字，自己并非公司股东，即使证明登记资料和签字并非本人签署，也不能当然否认股东资格，变更工商登记。股东必须提出高度盖然性的证据，证明自己和公司毫无牵连，完全系被冒用身份登记公司，否则法院很难支持股东确认自己非股东身份的请求。

商事交易遵循外观主义，其他股东、债权人有理由相信工商登记的股东信息等工商登记信息的真实性，并基于对工商登记公信力的信任，与公司、股东进行交易或业务往来。因此，法院不会仅凭工商登记材料虚假就否认股东的身份。另外，实践中，工商代理人员代办登记时代股东签名的情况十分常见，致使股东设立公司意思表示的真实性难以简单以签名及工商登记资料的真实与否直接判断，故公司工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东非股东的结论，是否本人签名并非判断是否股东的充分条件。

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司法裁判

案例一：王金虎与吕梁市日晟小额贷款股份有限公司股东资格确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[山西省高级人民法院，（2019）晋民申13号

本院经审查认为：……王金虎称，日晟公司工商登记文件中”王金虎”的签字均不是其本人书写，且未授权他人代写。其与日晟公司的实际出资人葛爱忠是朋友关系，其免冠照片是葛爱忠帮助其办理驾校手续时取得的；身份证是葛爱忠用其身份证处理违章时取得的；银行账户是葛爱忠用其身份证委托他人办理的；其于2014年底，奥平因民间借贷纠纷起诉日晟公司及其股东时，才知道其被日晟公司冒名登记为日晟公司的股东。

审查认为，一、实践中，不乏企业登记代理机构或招商中心代办登记时代股东签名的情况，致使股东设立公司意思表示的真实性难以简单以签名的真实与否直接判断，故公司工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东非股东的结论，是否本人签名并非判断是否股东的充分条件。二、王金虎与葛爱忠均认可双方系朋友关系。王金虎称，葛爱忠帮助其处理违章期间，拿着其身份证原件办理的日晟公司股东工商登记；葛爱忠称，其是在帮助王金虎办理驾校手续期间取得王金虎的身份证复印件，用王金虎的身份证复印件办理的日晟公司股东工商登记。显然，二人的陈述不一致。三、王金虎称其于2014年底，因奥平起诉日晟公司、葛爱忠及王金虎等股东民间借贷纠纷一案后，才知道其被日晟公司冒名登记为股东。但王金虎知情后，并未积极主张自己的权利。其于2016年6月3日向临县人民法院起诉吕梁市工商行政管理局，请求撤销日晟公司2011年12月9日将其登记为日晟公司股东之一的错误登记行为。但该案因王金虎经传票传唤，无正当理由拒不到庭，按撤回起诉处理。2017年初王金虎才向离石区人民法院提起本案诉讼。王金虎是否被冒名登记为日晟公司的股东，关系到其切身利益，王金虎怠于通过法律手段维护自身合法权益的行为，不符合常理。四、王金虎是在奥平诉日晟公司、葛爱忠及王金虎等股东民间借贷纠纷一案后，提起的本案诉讼。王金虎否认其不是日晟公司的股东的目的不仅为解决其在日晟公司内部实质上是否具有股东身份的问题，主要目的是意欲免除其个人基于股东身份产生的债务。

本案的认定，涉及日晟公司对外法律关系，关系到日晟公司债权人的利益，王金虎称本案是公司内部法律关系，并不涉及第三人利益，应当优先适用个人法来调整的理由不能成立。综合上述几点，王金虎提供的新证据不足以推翻原判决，其主张系被日晟公司冒名登记为股东，其不知情的理据不足……裁定如下：驳回王金虎的再审申请。

案例二：梁少雄、天津开发区欧瑞克实业发展有限公司股东资格确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[天津市高级人民法院，（2017）津民申411号]

本院经审查认为：工商登记记载的公司股东情况具有公示效力，梁少雄作为欧瑞克公司工商登记的股东否认其股东资格，应提供相应有力的证据予以证明。本案欧瑞克公司在工商登记材料中梁少雄签名不是其本人所签，没有证据证明梁少雄参与了企业经营和分红，但不能仅以此确定梁少雄是否具有股东资格。梁少雄主张工商部门留存的梁少雄身份证复印件是伪造的，但不能提交的有力的证据予以证明。梁少雄于本案亦未提交证据证明其身份证系被盗用或冒用。梁少雄主张工商部门所存的验资报告系伪造、工商部门登记的其以秋衣裤等作为出资不合常理缺乏证据支持。梁毅陈述对于工商登记材料中”梁少雄”的签字均为梁毅书写、梁少雄对成为欧瑞克公司股东的事实并不知情，但鉴于梁少雄和梁毅的兄弟关系，梁毅的陈述属于利害关系人的陈述，其对案件事实的证明能力较弱且存疑。综合本案诉讼中梁少雄提交的现有证据仍不足以证实梁少雄对于其成为股东的事实不知情。故原审法院对梁少雄的诉讼请求不予支持并无不当。

案例三：黄家辉等上诉北京引领世纪科技有限公司股东资格确认纠纷一案[北京市第三中级人民法院，（2016）京03民终4154号]

本院认为：根据世纪公司工商登记所载，袁宗寅、胡德成、黄家辉为世纪公司创始股东，后经变更为袁宗寅、黄家辉、王君瑞，该工商登记对外具有公示效力。虽然根据司法鉴定意见书可见，世纪公司的工商登记材料中黄家辉、王君瑞的签名不是其本人所签，表面来看成为世纪公司的股东并不是二人的真实意思表示。但本案中需要注意的是，黄家辉与王君瑞在一审中所称的黄家甦在二审中出庭作证，根据其陈述，黄家甦与世纪公司系合作关系，在世纪公司期间，其负责技术工作，不用天天上班，但有技术问题需要解决的话其要住在公司长达几个月，解决完了就走了，世纪公司曾承诺向黄家甦支付报酬，但是最后什么都没给，黄家甦事后也没有向世纪公司主张报酬，此陈述明显与一般社会经验法则相悖；且黄家甦与王君瑞的母亲系朋友关系，王君瑞系经黄家甦介绍到世纪公司工作，黄家甦亦认可其将黄家辉的身份证借给袁宗寅买房使用，但就此未提交实际借名买房的相应证据；同时考虑到世纪公司经营管理的关键人员即该公司法定代表人袁宗寅不能到庭，股东身份问题的有关事实无法完全查清。为维护工商登记的公示公信力及市场交易秩序的稳定，避免股东资格的否定给债权人的权益造成损害，故本院认为一审基于当事人的陈述达成内心确信而作出的认定即本案不能仅以工商备案材料非黄家辉、王君瑞的亲笔签字，确认其不是世纪公司的股东并无不当。经综合衡量考虑，对于黄家辉、王君瑞主张的上诉理由及请求，本院难以支持……

案例四：夏禄书等与北京实友书苑文化交流中心有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书[北京市第三中级人民法院，（2019）京03民终5534号]

首先，从工商登记的对外效力来看，实友书苑公司工商登记信息明确载明，夏禄书已入注册资本金40万元并有专项审计报告予以证明，系公司股东。夏禄书称其并不是实友书苑公司的股东，但从公司工商登记的对外公示效力来看，夏禄书系实友书苑公司的在册登记股东。其次，根据实友书苑公司各类会议纪要显示夏禄书均被记录为股东或董事，同时根据本案所涉活动照片来看，夏禄书确实参与过以实友学堂为名的相关活动。夏禄书上诉称其对于实友书苑公司的经营活动以及其股东身份完全不知情，但未提交证据予以反驳，本院难以采信。最后，注册公司以及开户均需要股东身份证原件。石岩称是夏禄书主动将身份证交给石岩并办理工商登记。夏禄书称没有将身份证交付给实友书苑公司或者其他人，身份证可能是在参加实友书苑公司会议期间，因办理住宿手续而将身份证交给石岩，故石岩有充分的时间拿着夏禄书的身份证办理非法事项，但夏禄书未能对此提交证据予以证明，也无证据证明石岩持有其身份证并冒用其身份信息办理工商登记，故夏禄书据此主张其完全不知晓公司设立情况，本院难以采信。一审法院综合本案证据认定夏禄书参与公司经营，且在实友书苑公司债权人起诉要求股东承担赔偿责任后，要求否认其股东身份的诉讼请求，不予支持，处理并无不当，本院依法予以支持。

案例五：张颖与刘家芳等股东资格确认纠纷二审民事判决书[北京市第三中级人民法院，（2018）京03民终13658号]

本院认为：综合当事人诉辩意见及本案查明事实，本案二审争议焦点为张颖是否系保得机械公司股东。张颖上诉主张因其身份证被盗用，保得机械公司工商登记材料中上签字均非张颖本人所签，张颖亦未履行出资义务，对变更登记亦不知情，故张颖不具备保得机械公司股东资格。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，股东资格的确认应综合考虑股东出资情况、出资证明书、公司章程、股东名册、工商登记及是否实际参与公司经营等因素加以认定。根据保得机械工商登记材料显示，保得机械公司成立于2000年5月11日，张颖和庄飞系保得机械公司原始股东。张颖出资30万元，并经过验资，在保得机械股东（发起人）名录和公司章程中予以列明，并经过对外工商登记公示。张颖虽否认其原始股东身份并主张其未实际出资亦不知情亦未参与公司实际经营管理，但因庄飞于2010年9月10日死亡，股东刘家芳亦未到庭，故无法与庄飞核实公司成立及张颖出资等具体情况，关于庄飞与张颖之间是否达成成立保得机械公司的合意及张颖是否实际出资，股东之间是否进行了股权转让及变更等事实，本案中现无法进一步查明。在张颖未就此提交充分证据反驳的情况下，一审法院依据工商档案的记载情况确认张颖的出资事实并无不当，本院予以确认。

关于张颖主张工商登记材料上非其本人签字的上诉意见，首先公司工商登记材料上非本人签字不能必然对其股东身份作否定性评价；其次工商登记过程中需要本人身份证出示，结合庄飞与张颖系夫妻关系且张颖知道庄飞是做土石方生意的相关事实，本院有理由相信张颖系明知或默认授权他人在保得机械公司工商登记材料签字的事实，对张颖主张的盗用或冒用其身份签名的事实产生合理怀疑。最后，张颖的股东身份已经工商机关审核后进行登记，现并无证据证明该登记行为已被工商行政机关予以撤销，故上述工商登记的股东信息仍具有法律效力。综合上述情况，在张颖未提供充分相反证据反驳的情形下，单凭工商材料中张颖签字的真假鉴定，并不足以否定张颖股东之资格。故对张颖关于要求确认其不是保得机械公司股东的上诉主张，因缺乏充分有效证据佐证，本院不予采信。一审法院以张颖证据不足驳回其请求，并无不当，本院予以支持。

案例六：陈张国与华成国际建设有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书[北京市第一中级人民法院，（2014）一中民终字第2349号]

本院认为：……陈张国据以证明其不具有股东身份的证据材料，主要包括陈张国代理人周杭明对严瑞岳的调查笔录、专业鉴定机构出具的华成公司工商备案资料中陈张国签字非本人签署的鉴定意见，以及公安机关出具的陈张国曾于2005年3月16日补办身份证件的证明。针对上述证据，本院认为，严瑞岳在工商管理部门和人民法院针对华成公司设立情况和股东情况的调查中所做的陈述，与其向陈张国的代理人的陈述相矛盾，其陈述不具有直接否认陈张国股东身份的证据效力；陈张国补办身份证的时间在华成公司营业执照载明的成立日期之后，亦无法证明陈张国成为华成公司股东一事未经其本人同意；虽然，华成公司工商登记、备案资料不是陈张国本人签署，但陈张国在本案审理中，认可严瑞岳因成立华成公司，曾借用其项目经理资质，用于华成公司的资质审核和管理备案，此后，陈张国将身份证件交予严瑞岳，该事实表明陈张国对于严瑞岳要成立华成公司的情况知晓，并愿意配合办理相关手续。二审期间，陈张国否认严瑞岳借用其项目经理资质系用于华成公司设立一事，其该陈述与一审期间陈述相矛盾，意在规避陈张国知晓华成公司设立一事，本院不予采信。在此情况下，根据华成公司工商登记资料中陈张国签字非本人签署的事实以及华成公司设立之后陈张国补办身份证件的事实，不能当然得出陈张国对于华成公司设立事宜不知情、设立公司非本人真实意思表示的结论。

华成公司的相关设立、变更等工商登记信息均系经工商行政管理部门审核后确定，具有公示公信效力。而陈张国目前所提供的证据尚不足以否定其股东身份，据此，一审法院判决驳回陈张国要求确认其不是华成公司股东的诉讼请求，并无不当，应予维持。

分析建议

在山西高院案例一中，法院认为，实践中，不乏企业登记代理机构或招商中心代办登记时代股东签名的情况，致使股东设立公司意思表示的真实性难以简单以签名的真实与否直接判断，故公司工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东非股东的结论，是否本人签名并非判断是否股东的充分条件。鉴于股东认可代办登记人员和自己是朋友关系等因素，其主张不知情、被冒名登记为股东的依据不足，未被法院支持。

在天津高院案例二中，法院认为，公司在工商登记材料中股东签名不是其本人所签，没有证据证明股东参与了企业经营和分红，但不能仅以此确定股东是否具有股东资格。股东主张工商部门留存的梁少雄身份证复印件是伪造的，未提交证据支持，亦未提交证据证明其身份证系被盗用或冒用。现有证据仍不足以证实股东对于其成为股东的事实不知情，因此，不支持股东的诉讼请求。

在北京市三中院案例三中，法院认为，虽然经司法鉴定，公司的工商登记材料中股东签名不是黄家辉、王君瑞本人所签，但根据其陈述，黄家辉系经营世纪公司的黄家甦的妹妹，而王军瑞系世纪公司的员工，王君瑞的母亲和黄家甦系朋友关系，二人均和黄家甦有联系。考虑到股权代持很普遍，不能仅以其签字非亲笔签字而否认工商登记。为维护工商登记的公示公信力及市场交易秩序的稳定，避免股东资格的否定给债权人的权益造成损害，法院对于黄家辉、王君瑞主张其非股东的请求未支持。

在北京市三中院2019年的案例四中，法院认为，从证据来看，股东确实参与过以实友学堂为名的相关活动。夏禄书上诉称其对于实友书苑公司的经营活动以及其股东身份完全不知情，但未提交证据予以反驳，本院难以采信。最后，注册公司以及开户均需要股东身份证原件，股东称没有将身份证交付给公司或者其他人，身份证可能是在参加公司会议期间，因办理住宿手续而将身份证交出的，但无证据证明，故股东主张其完全不知晓公司设立情况，本院难以采信。

在北京三中院2018年的案例三中，股东主张因其身份证被盗用，公司工商登记材料中上签字均非本人所签。法院认为，因另外一名原始股东死亡等因素，导致无法查明当时设立情况，在该股东未就此提交充分证据反驳的情况下，一审法院依据工商档案的记载情况确认该股东出资事实并无不当，驳回了其诉讼请求。结合该股东与死亡的另一名股东系夫妻关系，法院认为有理由相信该股东系明知或默认授权他人在公司工商登记材料签字的事实。因此，法院认为，单凭工商材料中签字的真假鉴定，并不足以否定该股东股东之资格。

在案例六中，北京市一中院认为：根据公司工商登记资料中股东签字非本人签署的事实以及公司设立之后陈张国补办身份证件的事实，不能当然得出股东对于公司设立事宜不知情、设立公司非本人真实意思表示的结论。公司的相关设立、变更等工商登记信息均系经工商行政管理部门审核后确定，具有公示公信效力。而股东目前所提供的证据尚不足以否定其股东身份，据此，驳回了其诉讼请求。

实践中，因为各种原因代持股、借用身份注册公司的情况十分常见，如果公司盈利，股权升值，被借用身份的股东便会主张确认自己的股东身份，要求参与经营、分红，登记的股东当然不会确认自己非股东身份；与之相反，如果公司亏损、甚至涉嫌刑事犯罪等，谁都不愿意接这个”烫手的山芋”，登记的股东便想着”甩锅”，否认自己的股东身份，避免承担法律责任。

另外，工商代理人员代签字的情况十分常见，是否取得了签字人员的同意，很难说的清楚。笔者曾遇见工商登记资料中的股权转让协议签字、法定代表人变更签字、董监高变更签字、章程签字均为虚假的情况，很多签字看起来完全是工商代理人员自行所签，是否获得了授权签字不得而知。为保护不特定第三人的信赖利益，维护市场交易秩序，除非能证明确属被冒用成为股东，否则应当本着”谁主张、谁举证”的举证规则，驳回起诉，维护商事外观主义、公示主义的原则。

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