宁夏嘉泽新能源股份有限公司 二届十九次董事会决议公告

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-008

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届十九次董事会于2021年2月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2021年2月18日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事张平、侯光焕、张立国，独立董事秦海岩、郑晓东、陈进进以通讯方式表决）。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；

根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2021年2月19日为授予日，授予78名激励对象7,000万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：关联董事赵继伟先生、张建军先生回避表决后，7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

（二）《关于公司投资设立新能源运营管理一级全资子公司的议案》。

为便于经营管理，公司董事会同意以自有资金5,000万元人民币设立一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“宁夏嘉隆”），宁夏嘉隆经营范围为发电、输电、供电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力设施承装、承修、承试；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等（以工商登记为准）。

根据《公司章程》的有关规定，该投资事项的决策权限属于董事会权限，无需提交股东大会审议；本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于投资设立一级全资子公司的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事意见；

（二）《北京市天元律师事务所关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O二一年二月二十日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-009

二届十九次监事会决议暨对公司相关事项的审核意见公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届十九次监事会于2021年2月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2021年2月18日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；会议应到监事3名，实到监事3名（其中监事张松以通讯方式表决）。会议参会人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议审议通过的议案

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-010）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《关于核实<宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

经审查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2020年限制性股票激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》（授予日）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、监事会关于2020年限制性股票激励计划相关事项的审核意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会对公司2020年限制性股票激励计划的相关事项，在仔细审阅文件后基于独立判断立场，发表审核意见如下：

（一）公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2020年第四次临时股东大会批准的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）规定的激励对象一致。

（二）公司具备实施本次激励计划的主体资格。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

（三）公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象的范围符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（五）公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划关于授予日的规定。

监事会成员一致同意以2021年2月19日为授予日，授予78名激励对象7,000万股限制性股票。

监 事 会

二O二一年二月二十日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-011

关于投资设立一级全资子公司的公告

一、投资设立一级全资子公司情况概述

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日召开的二届十九次董事会审议通过了《关于公司投资设立新能源运营管理一级全资子公司的议案》，为便于经营管理，公司董事会同意以自有资金5,000万元人民币设立一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“宁夏嘉隆”），宁夏嘉隆经营范围为发电、输电、供电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力设施承装、承修、承试；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等（以工商登记为准）。

二、该投资事项对上市公司的影响

该投资事项有助于公司拓展业务，进一步提升公司市场竞争力。本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-010

关于向公司2020年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示

●股权激励权益授予日：2021年2月19日

●股权激励权益授予数量：7,000万股

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日召开的二届十九次董事会审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2021年2月19日为授予日，授予78名激励对象7,000万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。具体情况如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2020年12月11日，公司召开了二届十七次董事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

（二）2020年12月11日，公司召开了二届十七次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2020年12月12日至2020年12月21日，公司在内部通知栏向全体员工发布了关于对股权激励有关情况和激励对象名单的通知。在公示期内，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月23日，公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2020年12月31日，公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2020年12月30日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》。

（六）2021年2月19日，公司召开了二届十九次董事会、二届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、激励计划简述

（一）激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）授出限制性股票的数量

本次激励计划拟授予的限制性股票数量7,000万股，占本次激励计划公告时公司股本总额207,410万股的3.37%。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划公告时公司股本总额的1%。

（三）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（四）本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24 个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12 个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（五）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年， 每个会计年度考核一次。授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核，根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（二）限制性股票授予条件的成就情况

公司董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的一致。

公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，具体内容详见公司于2021年2月20日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

五、限制性股票的授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予日：2021年2月19日

（三）限制性股票的授予价格：1.59元/股

（四）本次向78名激励对象共授予7,000万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不存在向激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集资金的用途

公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、独立董事的独立意见

公司拟向2020年限制性股票激励计划的激励对象实施授予，我们认为：

（一）根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2021年2月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划中关于授予日的规定。

（二）公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。

（三）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施本次激励计划可以进一步健全公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

综上，我们认为公司本次激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年2月19日为授予日，向符合条件的78名激励对象授予7,000万股限制性股票。

十、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：

（一）公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2020年第四次临时股东大会批准的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象一致。

十一、法律意见的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划股票授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》关于授予条件的相关规定。

二○二一年二月二十日