走出去的中国影企该如何避免”不平等条约”？

伊娃曹（Eva Cao），电影制片人，编剧，目前常驻好莱坞本文系Eva Cao在壹娱观察（微信ID：yiyuguancha）开设的专栏：伊线好莱坞002期

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律师在国内的娱乐公司里一直都只是个躲在办公室里起草合同修改合同的人，从来都不会主导商业谈判。美国娱乐律师地位则完全不一样，他们主要做三件事：draft,negotiate和consult，简单来讲就是起草合同、谈判、信息咨询（当然还有诉讼律师litigator，打官司的时候才会用到）。

娱乐律师，在整个好莱坞生态体系中，是掌管每项合作命脉的人。他们在行业中有另外一个称谓叫“dealmaker”。如果你足够细心就会发现，在《好莱坞报道者》（The Hollywood Reporter）和《综艺》（Variety）这样的行业媒体上，但凡有项目合作发布，在最后一段，都会写明哪个律师代表哪方 “broker”了这个deal（合作）。“Broker”在这里用作动词，是谈判的意思。从演员导演的薪酬到项目投资、版权买卖、影片制作、法律诉讼，所有的商业条件和各种法律保障都是各自双方的律师通过电话邮件来回交涉，有时是简单过招，有时是剑拔弩张，各种无硝烟的商业战每天都在发生着。

为了工作效率，律师们互相很少见面，他们之间有自己的语言、独特的工作方式、不同擅长的领域。在以契约精神为主导的好莱坞，娱乐律师们是整个工业化体系的支撑者和维护者。

国内很多电影企业在与好莱坞合作时，通常都会遭遇推进困难或废弃终止，还有被洋骗子土骗子忽悠钱打水漂，都可以说是由于对美国娱乐律师的角色和作用认知不足——没有聘用律师，或者聘用了不合适的律师造成的。那如何在好莱坞寻找合适的律师呢？他们都能为你做哪些工作？他们又是如何收费的呢？我接下来一一和大家分享。

好莱坞的娱乐律师分工很细。如果你是talent（编剧、导演、演员等），在前，由经纪人帮你找工作，在后，你需要雇佣代理talent的律师来帮你完成合同谈判。律师会帮助你谈薪酬，前期拿多少，后期拿多少，有什么特殊条件，在当前的行情下怎么架构合同能够让你的酬劳最大化。当然经纪人也会谈简单条款（或者对于没出名的talent，经纪公司的律师顺手就帮你做了），但律师会把经纪人谈妥的部分落实在合同中，把没涉及到的条件在合同中写明。经纪人和律师还会给你提供建设性的意见，比如哪些项目或者公司可以合作，哪些不靠谱的项目、人或公司应该远离，哪些是受到片厂照顾的大片可以多要点钱。律师和委托人的利益是绑在一起的，一般情况下，有经纪人的talent，律师抽成5%；没有经纪人的talent，或者片酬太小的，律师有可能抽成10%。

如果你是一个公司，你需要代理公司（corporate）的律师辅助你完成工作。根据你所进行的业务类别，到相应的律所寻找法律代理。在这里我们把业务分为两个方面，公司投资层面和项目合作层面。

公司投资层面一般包括各种提着钱箱来并购公司的、投资片单（slate financing）的、设立基金的，或者直接把公司包圆儿拿回家上市的，来做这种买卖的金主也不用满世界找合适的律所了，基本就是那几个顶级大所，而且项目直接操作人也都会是律所的合伙人。他们在行业里专门经手这几类项目，从八十年的日本公司，九十年代的德国公司，2005年左右华尔街的对冲基金，到现在的中华土豪，接客送客，花开花落，他们经验丰富。客户需求，投资架构，谈判痛点，他们了如指掌。基本这么多年来就是行业里的几个犹太老爷爷在互相打配合，他们知己知彼。你找别的律师，他们自己还摸不清怎么做呢，到最后就基本是拿着你的钱在学习。比较好的律所推荐OMM（O’Melveny & Myers LLP，美迈斯律师事务所），行业里的几个经典案例基本都是他们操作的——比如代表Skydance进行5亿美元的银团贷款，代表华纳兄弟授权哈利·波特主题乐园的经营权给环球影城，博纳出资2.35亿美元参投20世纪福克斯影业的大片片单，华纳兄弟影业与华人文化基金CMC设立的合资企业旗舰影业等。

OMM的合伙人Stephen Scarf, 人长得像个圣诞老爷爷，是好莱坞德高望重的娱乐律师，你要是说Stephen Scarf代理你们的项目，对方绝对肃然起敬，不敢怠慢不敢BS。他们还有一位美貌的中国女律师曹静——也是我的闺蜜，刚被《综艺》评为2015年最有影响力的dealmaker之一。

项目层面，基本就是买版权、雇编剧，找导演，签署制片人，参投好莱坞项目等。这种情况下，你需要的是一个对公司商业事务（business affairs）和项目制作在行的律所。从购买版权，查询版权链（chainof title）、雇佣WGA（编剧工会）编剧、谈价格、权利义务、各个工会什么规定、每个talent现在什么市场价格，好的律师几个电话这些信息就都查到了。国内第一批满怀热情奔赴好莱坞的投资人，多多少少都签过几个不平等条约，比如花了大价钱买的版权并不完整，一部分还在其他公司手中；要么就是对方一听是中国公司，漫天要价，您花了能请布拉德·皮特的钱签了个美剧小演员；最多的就是一批所谓的中外“制片人”，拿着别人的项目，或者行业里烂了多少年没人碰的项目让你投钱 。（下一期重点讲讲如何火眼金睛识别真假制片人）。

很多电影投资人在国内叱咤风云玩转娱乐圈，出了国就懵圈，来趟好莱坞见几个大鼻子蓝眼睛就晕菜，不是语言障碍，也不是文化差异，其实还是太崇拜加不自信。这种情况下，一定要雇个专业律所给你带路。这种经手制作层面业务的律所有很多，有些boutique law firms很好，一些牛律师自己出来做的也很给力。

当年我代表一家公司操作一个上亿美元投资的项目时，把好莱坞几大顶级律所的合伙人加律师都面试了一遍，每个所的风格和个人的行事方式还是很不一样的。最好的选择方式是见面聊一聊，询问一下他们以前做过什么项目，主要是大片厂（Major Studios）的项目还是独立制片的项目，大概都是什么规模的，片厂的项目也要看他和哪几个片厂关系比较好，另外收费标准啊，律师的性格和你合不合啊。这就像是要找代表你上战场的大将一样，见面感受一下很重要。

最后说一下费用。很贵，但很值。

在合作之前他们要进行简单调查，排除利益冲突，这方面没问题之后，律所一般都要求你签署一个engagement letter（雇佣协议），明确雇佣关系，并写明费用标准。签署的时候需要你先支付一笔费用叫retainer，相当于预付金，这笔钱到账后，律师就开始工作。一般情况下按照小时收费，从每小时$300-$1500刀都有，他们有很严格精准的计时方式，不会出现胡乱加时的问题，但是基本每个电话每个邮件都是要计费的，所以和律师沟通一定组织好语言，要不月底给你发来账单就吓死了。另外如果项目到了制作阶段，这部分律师费（production legal）可以谈打包价，一般会参考项目的制作成本。

来好莱坞做生意，这个律师费一定不能省！中美两国的法律和律师制度方面有很大差异，真别指望自己公司律师加配一名小翻译能搞定这事。要是开始只做一个项目，可以先不用找经纪公司代理，但是一定要找律师帮你谈判。你花钱买的是他的业务知识（knowledge），经验（experience），和人脉关系（relationships），这几点，对中国公司来讲，是决定交易成败的关键因素。

Eva Cao

2016年8月2日

于洛杉矶

eva.evacao@gmail.com

专栏

伊娃曹（Eva Cao）历任华谊兄弟北美首席代表及国际制作部总监、华狮北美制作公司副总裁、美国韦恩斯坦公司亚洲制作部顾问。毕业于美国南加州大学研究生院及美国天普大学研究生院，主攻电影制作及娱乐管理。

阅读原文即可查看第一期伊线好莱坞《华谊前好莱坞首代：找个经纪公司才是中国影企国际化的第一要务|伊线好莱坞》

敬请期待下一篇：如何火眼金睛识别真假制片人

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