清算义务人对债权人的赔偿责任范围如何界定？

《公司法》没有规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、公司实际控制人（合称“清算义务人”）对债权人的赔偿责任，在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（下称《公司法司法解释二》）第十八条至第二十条中，规定了清算义务人需承担赔偿责任的五种具体情形。不同情形下，清算义务人的赔偿责任范围，或有限制，或为连带，不尽相同，本文试作简单分析如下：

情形一（第十八条第一款）：清算义务人未在法定期限内开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，应在造成损失的范围内向债权人承担赔偿责任。

此种情形属于清算义务人因不作为而应承担赔偿责任，该责任是从法人财产制度和侵权责任角度作出的规定。根据侵权责任的一般原理，清算义务人作为侵权人，承担赔偿责任的范围自然就是因不作为而给债权人造成的实际损失，即本条规定的被清算公司财产贬值、流失、毁损或灭失所造成的损失。

实务中，适用本条认定清算义务人的赔偿责任范围时，焦点在于如何查明被清算公司解散前的财产。因此，能否提供被清算公司相关财务报告或审计报告等资料就尤为重要。比如，在(2021)最高法民申2363号案件中，最高法院就是依据原审原告提交的2004年度审计报告和再审申请人庭审中提交的专项审计报告，确定天龙公司解散前的财产范围。在（2018）闽01民终703号案件中，福州中院则是按照中港公司在工商部门申报备案的财务报表数据及上诉人的自认内容，认定中港公司于2009年12月31日止的所有者权益为5,146,300.13元，以此作为中港公司股东未在法定期限内开始清算所造成的侵权损失。

情形二（第十八条第二款）：清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应向债权人承担连带清偿责任。

本条也属于清算义务人因不作为而应承担赔偿责任。第十八条第一款针对的是未在法定期限内成立清算组开始清算的情形，而本条规定的落脚点在清算义务人的不作为导致无法清算。欲适用本条，债权人一般都会先申请对被清算公司进行强制清算，以此认定被清算公司处于无法清算的状态。

此种情形下，追究清算义务人连带清偿责任的理论基础是法人人格否认制度，对应的法律依据为《公司法》第二十条的相关规定。既然是连带清偿责任，清算义务人的责任范围则涵括了债权人的全部债权，不存在责任的限额。从另外一个角度理解，既然被清算公司的主要财产、账册、重要文件等灭失而无法清算，就没有必要去核实其在解散前的财产状况。比如，在（2015）一中民（商）终字第2997号民事案件中，北京一中院在认定中科实业公司怠于履行清算义务与中科红叶公司的财产、账册灭失及公司无法进行清算之间具有因果关系后，直接判定中科实业公司应就中科红叶公司的债务承担连带清偿责任。

情形三（第十九条）：公司解散后，清算义务人恶意处置财产给债权人造成损失，应向债权人承担相应赔偿责任。

与前述两种情形不同，本条规定清算义务人以作为的方式损害债权人权益而应承担赔偿责任。恶意处置财产的行为一般包括侵占、私分或者以明显不合理价格处理公司财产等情形。此种情形下，清算义务人责任范围比较容易理解，即根据侵权责任的一般原理，限于其恶意处置被清算公司财产所造成的实际损失。比如，清算义务人存在侵占和私分被清算公司财产行为的，以所侵占和私分的财产价值为限，承担赔偿责任；清算义务人以明显不合理价格处理被清算公司财产的，则以公允价值与不合理价格的差额范围为限，承担赔偿责任。

情形四（第十九条）：公司解散后，清算义务人未经依法清算，以虚假清算报告骗取注销登记，应向债权人承担相应赔偿责任。

此种情形属于欺诈注销，亦是清算义务人以作为方式实施的侵权行为。一般来说，根据股东有限责任原则，在股东依法足额实缴出资后，公司债务应与股东无涉。但欺诈注销没有依法履行清算程序，致使债权人无法知悉被清算公司的资产状况，从而导致债权受损，应由清算义务人承担赔偿责任。只是本条规定清算义务人承担“相应赔偿责任”，应作何理解呢？

在（2015）泰中民终字第01282号的案件中，泰州中院认为：“清算义务人因欺诈注销造成债权人损失所承担的赔偿责任的范围，应当根据举证责任来确定。根据诚实信用原则和股东对公司情况知情的优势地位，应由清算义务人举证证明公司清算注销时的剩余财产。本案中，曹数强、曹静未能举证证明公司依法清算时应当剩余的财产数额，其提供的清算报告因存在虚假情形亦不能准确认定该剩余财产数额，对此曹数强、曹静应承担举证不能的不利后果”。对此，笔者深表赞同，即清算义务人欺诈注销的赔偿责任范围，以依法清算下债权人应得金额为限。而依法清算下债权人应得金额，根据诚实信用原则和股东对公司情况知情的优势地位，应由作为清算义务人承担举证责任。清算义务人举证不能的，则应承担举证不利的法律后果，即支持债权人的权利主张。

情形五（第二十条）：未经清算即办理注销登记，导致无法清算的，清算义务人应向债权人承担清偿责任。

与十八条第二款的思路相同，本条追究清算义务人清偿责任的理论基础也是法人人格否认制度。因此，在此种情形下，清算义务人承担责任的范围涵括债权人全部债权，不存在责任限额。需要指出一点，本条隐含了另一层意思：未经清算即办理注销登记，但注销登记后，根据具体情况仍然可以进行清算，则应当对公司进行清算，清算义务人在造成实际损失的范围内向债权人赔偿。所以，在适用本条时，判定公司是否无法清算是关键。

通过梳理，不难发现，《公司法司法解释二》按照时间轴分别规定了上述五种情形：公司解散未开始清算→清算过程中的不当行为→公司不当注销登记。不同情形下，清算义务人的责任性质和责任范围不同，实务中，尤其容易混淆适用第十八条第一款和第二款，这就要求我们需结合具体案情，准确适用《公司法司法解释二》的各项规定，避免张冠李戴，导致无法胜诉的不利后果。

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