贝因美股份有限公司 第七届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-003

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2020年12月31日以邮件方式发出。

2、本次董事会于2021年1月6日召开，采用通讯方式进行表决。

3、本次董事会应出席董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司向银行申请总计不超过21.40亿元的授信额度，实际金额、期限以银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。

议案的具体内容详见公司2021年1月7日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-005）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。

同意公司及子公司以合计净值不超过12.07亿元（未经审计）的自有土地、房产、厂房、在建工程、建筑物及机器设备等向银行申请资产抵押贷款，实际融资金额以银行最终审批为准。同时董事会授权公司管理层办理相关贷款事宜。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

议案的具体内容详见公司2021年1月7日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请资产抵押贷款的公告》（公告编号：2021-006）。

3、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。

同意公司为下属7家子公司提供总计不超过14.50亿元的连带责任担保，担保期限自股东大会审议通过后一年内有效。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

议案的具体内容详见公司2021年1月7日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-007）。

4、审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

根据公司2020年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2021年公司与关联方贝因美集团有限公司、杭州比因美特实业有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司、Darnum Park Pty Ltd等四家关联方发生日常关联交易合计不超过23,330.00万元（不含税）。

议案的具体内容详见公司2021年1月7日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事谢宏回避表决，议案审议通过。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2021年1月22日（星期五）召开2021年第一次临时股东大会。

通知具体内容详见公司2021年1月7日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

三、备查文件

1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议》；

2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2021年1月7日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-004

贝因美股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2020年12月31日以通讯方式发出。

2、本次监事会于2021年1月6日召开，采用通讯方式进行表决。

3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。董事会秘书列席会议。

4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向银行申请总计不超过21.40亿元的授信额度，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信额度可循环使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》

公司向银行申请抵押贷款是基于公司日常业务发展及生产经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。综上所述，监事会同意公司本次向银行申请资产抵押贷款的事项。

议案的具体内容详见公司2021年1月7日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请资产抵押贷款的的公告》（公告编号：2021-006）。

3、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

公司本年度拟为子公司提供连带责任担保是基于子公司实际资金需求及发展的需要。不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，监事会同意本次公司为子公司提供担保的事项。

4、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

公司预计2021年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会关于该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，监事会同意公司本次预计2021年度日常关联交易事项。

1、《贝因美股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》；

2、《贝因美股份有限公司监事会关于第七届监事会第十七次会议相关事项的书面审核意见》。

监事会

2021年1月7日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-005

贝因美股份有限公司

关于公司向银行申请综合授信额度的公告

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月6日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体事项公告如下：

一、本次申请授信的背景

公司于2020年3月13日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，由于生产经营需要，公司2020年度拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等总计不超过20.80亿元的综合授信，该额度可滚动使用。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2020-018）和2020年3月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-026）。

公司根据2021年度生产经营需要，本年拟向银行申请总计不超过21.40亿元的综合授信额度，本次申请综合授信额度自股东大会审议通过后1年内有效。上述授信期内，授信额度可循环使用。

二、本次申请授信的基本情况

注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本次申请银行综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。如根据银行最终审批结果，授信事项涉及抵押、担保等，应根据抵押、担保等具体情况，按照《公司章程》规定的审批权限履行相应程序后方可实施。

2、《贝因美股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-006

贝因美股份有限公司

关于向银行申请资产抵押贷款的公告

贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2021年1月6日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。现将具体事项公告如下：

一、本次拟申请资产抵押贷款的基本情况

为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用本公司及子公司资产向银行申请抵押贷款，贷款期限不超过一年。自银行贷款划至公司银行账户之日起计算。申请贷款的银行、贷款利率等条款以公司最终与银行签订的合同为准。

本次拟申请抵押贷款为公司本年度正常办理银行贷款所需，对公司生产经营不存在不利影响，公司提请董事会授权公司管理层办理本年度贷款事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、拟抵押资产的概况

公司本次拟用于抵押的资产为自有土地、房屋、建筑物以及子公司所持土地、厂房、建筑物、在建工程及机器设备，上述资产截至2020年12月31日的账面价值合计为12.07亿元（未经审计），占最近一期经审计归属于母公司净资产的71.49%。本年度申请贷款的实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。

拟抵押资产分布清单：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

三、独立董事意见

公司抵押资产向银行申请贷款是为了满足日常经营发展的需要，为正常办理银行贷款所需。对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营发展目标。对公司的财务状况及经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

四、监事会审核意见

公司向银行申请抵押贷款是基于公司日常业务发展及生产经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。

综上所述，监事会同意公司本次向银行申请资产抵押贷款的事项。

五、备查文件

1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议》；

2、《贝因美股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》；

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-007

贝因美股份有限公司

关于公司为子公司提供担保的公告

一、担保情况概述

根据贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）2021年度生产经营需要，公司拟为六家全资子公司及一家控股子公司提供总计不超过145,000万元担保，本次担保主要用于子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年，担保方式为连带责任担保，具体担保日期以实际签订的担保合同日期为准。

公司于2021年1月6日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。本次担保预计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）杭州贝因美母婴营养品有限公司

1、公司名称：杭州贝因美母婴营养品有限公司；

2、统一社会信用代码：91330100679864517N

3、注册地址：杭州钱江经济开发区顺风路512号；

4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；

5、注册资本：22,500万元；

7、营业期限：2008年09月19日至2058年09月18日；

8、法定代表人：刘福生；

9、经营范围：食品（含食品添加剂）生产； 食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营，涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：贝因美股份有限公司出资13,500万元，占注册资本的60%；黑龙江贝因美乳业有限公司出资9,000万元，占注册资本的40%。

11、与公司的关联关系：公司全资子公司。

12、最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，杭州贝因美母婴营养品有限公司不是失信被执行人。

（二）贝因美（天津）科技有限公司

1、公司名称：贝因美（天津）科技有限公司；

2、统一社会信用代码：91120116697446749C

3、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道55号3号楼503；

4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；

5、注册资本：6,000万元；

7、营业期限：2009年12月31日至2059年12月30日；

8、法定代表人：吴松航；

9、经营范围：开发、生产、销售婴幼儿食品（以上生产项目限分支机构经营）；婴幼儿教育咨询服务；物流服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：贝因美股份有限公司出资6,000万元，占注册资本的100%。

13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项。贝因美（天津）科技有限公司不是失信被执行人。

（三）宁波广达盛贸易有限公司

1、公司名称：宁波广达盛贸易有限公司；

2、统一社会信用代码：91330201071455395G；

3、注册地址：浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室（托管376号）；

4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；

5、注册资本：5,000万元；

7、营业期限：2013年06月18日至2023年06月17日；

8、法定代表人：鲍晨；

9、经营范围：食品经营；食用农产品、食品添加剂、精炼植物油及油脂、金属包装容器、金属材料、包装材料、羊毛制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）；经济咨询服务；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：贝因美股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的100%。

13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宁波广达盛贸易有限公司不是失信被执行人。

（四）黑龙江贝因美乳业有限公司

1、公司名称：黑龙江贝因美乳业有限公司；

2、统一社会信用代码：91231281769248304D；

3、注册地址：黑龙江省绥化市安达市开发区安发大道6号（新兴街1委）；

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

5、注册资本：33,472.7535万元；

7、营业期限：2005年03月29日至长期；

8、法定代表人：刘术明；

9、经营范围：乳制品，食品添加剂，饮料，婴幼儿配方食品生产（详见食品生产许可品种明细表）（有效期至2022年01月24日）；预包装食品、婴幼儿配方乳粉销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：贝因美股份有限公司出资33,472.7535万元，占注册资本的100%。

13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，黑龙江贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。

（五）宜昌贝因美食品科技有限公司

1、公司名称：宜昌贝因美食品科技有限公司；

2、统一社会信用代码：91420500795931537C；

3、注册地址：宜昌高新区生物产业园桔乡路581号；

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

5、注册资本：4,800万元；

7、营业期限：2007年01月12日至2057年01月11日；

8、法定代表人：吴波；

9、经营范围：饼干、乳制品、婴幼儿配方食品、糕点、婴幼儿其他配方谷粉生产及销售；食品添加剂氮气的生产；婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品的研制、开发（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：贝因美股份有限公司出资4,800万元，占注册资本的100%。

13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宜昌贝因美食品科技有限公司不是失信被执行人。

（六）北海贝因美营养食品有限公司

1、公司名称：北海贝因美营养食品有限公司；

2、统一社会信用代码：91450500796830279E；

3、注册地址：北海市北海大道工业园区11号；

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

5、注册资本：10,450万元；

7、营业期限：2007年01月23日至2027年01月22日；

8、法定代表人：杨东亮；

9、经营范围：食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；调味品生产；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、主要股东：贝因美股份有限公司出资10,450万元，占注册资本的100%。

13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，北海贝因美营养食品有限公司不是失信被执行人。

（七）吉林贝因美乳业有限公司

1、公司名称：吉林贝因美乳业有限公司；

2、统一社会信用代码：912224036601453284；

3、注册地址：吉林省敦化经济开发区工业园区；

4、企业类型：其他有限责任公司；

5、注册资本：2,000万元；

7、营业期限：2007年06月21日至2037年05月29日；

8、法定代表人：李海龙；

9、经营范围：乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）]、婴幼儿配方乳粉 生产、销售；食品添加剂（氮气）生产；农副产品生产、收购与销售；养殖；畜产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：贝因美股份有限公司出资1,300万元，占注册资本的65%；浙江美丽健实业有限公司出资399万元，占注册资本的19.95%；杭州美丽健投资有限公司出资301万元，占注册资本的15.05%。

11、与公司的关联关系：公司控股子公司。

13、被担保人为公司的控股子公司，由于其他两位股东持股比例较小，为提高融资手续办理速度，本公司提供全额担保，其他股东未提供同比例担保，公司未要求吉林贝因美乳业有限公司提供反担保。吉林贝因美乳业有限公司信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，吉林贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：自股东大会审议通过之日起，一年。

3、担保金额：

4、截至本公告披露日，本年度担保协议尚未签署。

四、董事会意见

公司本年度申请对子公司提供担保的目的是满足子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展，这七家子公司均具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务。鉴于本次担保的六家公司为本公司全资子公司，一家吉林贝因美乳业有限公司为公司控股子公司，信用状况良好，风险可控，故其他股东未提供同比例担保，也未要求提供反担保。

本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。公司董事会同意公司本年度对子公司提供担保的事项。

五、独立董事意见

公司2021年度为七家子公司提供合计不超过14.50亿元的连带责任担保，是为了满足子公司日常经营发展的需要，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营发展目标。公司已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序，不存在违规担保行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

六、监事会审核意见

公司本年度拟为子公司提供连带责任担保是基于子公司实际资金需求及发展的需要。不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意本次公司为子公司提供担保的事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，包含本次对外担保审批额度，公司及其控股子公司的担保额度总金额为14.5亿元，公司对外实际担保余额为5,500万元，全部为对控股子公司及全资子公司提供的担保，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的3.26%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

八、备查文件

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-008

贝因美股份有限公司

关于预计2021年度日常关联交易的公告

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司2020年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2021年公司与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）及Darnum Park Pty Ltd发生采购、销售商品、租赁及接受劳务日常关联交易合计不超过人民币23,330.00万元（不含税）。

公司于2021年1月6日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十七次会议，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事谢宏在董事会上回避表决。

根据相关规定，本次日常关联交易额度预计尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。关联股东贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司须回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据公司业务实际运行情况，公司对2021年度发生日常关联交易的金额预计如下：

单位：万元（人民币）

注：以上均为不含税金额。

（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元（人民币）

注：①以上金额均不含税。上述关联交易预计的披露索引详见2020年3月14日披露在巨潮资讯网上的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-023）。

②以上数据未经审计，公司2020年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司2020年年度报告中予以披露。

（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况的说明

公司2020年度日常关联交易未经审计的实际发生额低于预计金额11.21个百分点，实际发生额是按照实际签订合同金额和合同执行进度确定的，关联交易未经审计的实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。与关联方的交易是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

（五）独立董事对日常关联交易实际发生情况的说明

2020年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2020年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。各项交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

二、关联方和关联关系情况

1、贝因美集团有限公司

（1）公司名称：贝因美集团有限公司；

（2）统一社会信用代码：91330108751714725W；

（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼；

（4）注册资本：21,274万元；

（6）营业期限：2003年07月15日至2053年07月14日；

（7）法定代表人：张洲峰；

（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（9）经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） ；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶、金属材料、建筑材料、有色金属、纸制包装品、塑料制品、五金交电、仪器仪表、机械设备、棉花、家用电器、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备、机电产品、中央空调；安装、维修：机电产品、中央空调（限上门服务）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）主要股东：袁芳认缴出资2,128.00万元，占注册资本的10%；洪谦认缴出资73.40万元，占注册资本的0.35%；郑云香认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；王卉认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；谢宏认缴出资17,727.60万元，占注册资本的83.33%；刘建永认缴出资128.00万元，占注册资本的0.60%；陶杨认缴出资417.00万元，占注册资本的1.96%。

（11）实际控制人为谢宏。

（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东，本公司实际控制人控制的其他企业；

（13）最近一期财务数据：

截至2020年12月31日，贝因美集团总资产为323,528.20万元，净资产为96,992.31万元。2020年1-12月，实现营业收入232,087.96万元，净利润540.01万元。上述数据未经审计。

（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。贝因美集团生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

2、杭州比因美特实业有限公司

（1）公司名称：杭州比因美特实业有限公司；

（2）统一社会信用代码：91330110322879839K；

（3）注册地址：杭州市余杭区南公河路2号；

（4）注册资本：17,000万元；

（6）营业期限：2014年12月25日至2064年12月24日；

（7）法定代表人：徐达新；

（8）公司类型：其他有限责任公司

（9）经营范围：一般项目：纸制品制造；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；日用杂品制造；母婴用品制造；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；生物基材料技术研发；物联网技术研发；肥料销售；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资15,000万元，占注册资本的88.24%；杭州余杭经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资2,000万元，占注册资本的11.76%。

（11）实际控制人为谢宏。

（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。

（13）最近一期财务数据：

截至2020年12月31日，杭州比因美特实业有限公司总资产为23,676.95 万元，净资产为11,101.02万元。2020年1-12月，实现营业收入14,717.90万元，净利润662.61万元。上述数据未经审计。

（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。杭州比因美特实业有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

3、宁波妈妈购网络科技有限公司

（1）公司名称：宁波妈妈购网络科技有限公司；

（2）统一社会信用代码：91330201316890089L；

（3）注册地址：宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室（托管342号）；

（4）注册资本：5,000万元；

（6）营业期限：2015年03月20日至长期；

（7）法定代表人：王昌军；

（8）公司类型：其他有限责任公司

（9）经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广；计算机系统集成、数据处理；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的的批发、零售及网上销售；广告的设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资3,750.00万元，占注册资本的75.00%；浙江星鹄科技有限公司认缴出资1,000.00万元，占注册资本的20.00%；珠海乐岽文化广告有限公司认缴出资250.00万元，占注册资本的5.00%。

截止2020年12月31日，宁波妈妈购网络科技有限公司总资产为12,470.26万元，净资产为3,438.07万元。2020年1-12月，实现营业收入1,255.45万元，净利润-1,140.95万元。上述数据未经审计。

（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方已受到失信惩戒。经公司与宁波妈妈购网络科技有限公司确认，妈妈购目前生产经营正常，具备履约能力，失信所涉案件正在积极执行中。上述关联交易为公司生产经营所需。

4、Darnum Park Pty Ltd（恒天然SPV）

（1）公司名称：Darnum Park Pty Ltd；

（2）澳大利亚企业编码（ACN）：604291947；

（3）澳大利亚商业编码（ABN）：32 604 291 947；

（4）注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia；

（6）公司类型：澳大利亚私人公司

（7）主营业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。

（8）主要股东：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公司）出资1元，占注册资本的100%。

（9）与公司的关联关系说明：本公司最近十二个月内的第二大股东恒天然乳品（香港）有限公司控股股东Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公司）全资子公司；

（10）最近一期财务数据：

2020年7月31日，Darnum Park Pty Ltd总资产为1.68亿澳元，净资产为-1,400万澳元。2019年8月1日至2020年7月31日，实现销售收入2.99亿澳元，净利润-50万澳元。（未经审计）

（11）履约能力分析：Darnum Park Pty Ltd生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

三、关联交易的主要内容

1、关联采购

关联采购的内容主要为向比因美特、妈妈购采购纸尿裤、婴儿柔肤纸巾、奶瓶等。向贝因美集团、Darnum Park Pty Ltd采购脱盐乳清粉、浓缩蛋白粉、乳铁蛋白、基粉等。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

2、关联销售

关联销售的内容主要为向妈妈购销售本公司生产的各类婴童食品。交易定价是指以不偏离市场价格标准为基础，在商品的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

3、关联租赁

关联租赁的内容主要为本公司向贝因美集团出租办公场地。交易定价主要依据本公司周边写字楼市场租赁价格确认。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

4、接受关联人提供的劳务服务

接受关联人提供的劳务服务主要系妈妈购为公司全国的会员提供线上订单服务及网络平台服务，本公司须向妈妈购支付相应的服务费。该积分兑换模式服务定价是公司参考了市场同类服务的订单价格后，与关联方通过友好协商，按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的交易金额。

待公司股东大会履行完日常关联交易额度预计的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，对公司开拓市场起到了积极作用，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司与关联方历年交易额基本保持平稳，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司预计2021年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。我们一致同意将《关于预计2021年度日常关联交易的议案》提交至公司第七届董事会第三十五次会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事独立意见

独立董事对公司2021年日常关联交易预计情况进行了审核，认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则的。公司2021年度关联交易预测额较2020年度关联交易发生额有较大增长，主要系（1）根据公司2021年经营策略，公司需要更多母婴用品配合公司主营产品销售从而提升销售业绩，比因美特所生产的婴童用品符合公司的业务发展需要；（2）贝因美集团在全球资源采购方面比公司有更强的议价能力和采购经验，公司部分原料采购将通过贝因美集团进行。我们将督促公司在本年的关联采购过程中严格遵循采购流程，保证交易公平、公正。公司董事会在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

六、备查文件

3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；

4、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-009

贝因美股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月6日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意于2021年1月22日召开公司2021年第一次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十五次会议审议，同意召开2021年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年1月22日（星期五）下午14:30

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年1月22日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年1月18日（星期一）

7、会议出席对象

（1）截至2021年1月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

2、《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》；

3、《关于公司为子公司提供担保的议案》；

4、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年1月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

特别提示：

提案二、三、四属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

提案三为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

提案四属于关联交易事项，关联股东贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司需回避表决。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

四、会议登记方法

2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

邮编：310053

3、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2021年1月20日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（4）注意事项：

① 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

② 由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于1月20日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢 邮政编码：310053

会议联系人： 金志强 黄鹂

联系电话：0571-28038959 传真：0571-28077045

2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362570。

2、投票简称：因美投票。

3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

贝因美股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

一、委托人与受托人信息：

委托人名称：

委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

持有股份数量： 股份性质：

受托人姓名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决

2、委托人同意由受托人按自己的意见表决

本次股东大会提案表决意见表

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。