北京市康达律师事务所 关于福建榕基软件股份有限公司 2019年度股东大会的法律意见书

康达股会字[2020]第0171号

致：福建榕基软件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

2、本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了核查判断，现场见证了本次会议，并据此出具法律意见如下：

一、 本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

根据刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《福建榕基软件股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》，公司董事会于2020年4月29日发布了关于召开本次会议的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议召开时间为2020年5月25日14:00；网络投票时间为2020年5月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年5月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月25日9:15-15:00。

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2020年5月25日下午14:00在公司会议室召开，会议由公司董事长鲁峰先生主持。

经查验，本所律师确认本次会议现场会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员资格

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共14名，均为截至2020年5月20日（星期三）下午收市时在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表、代理人，代表公司股份189,844,102股，占公司有表决权股份总数的30.5117%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为3人，代表公司有表决权的股份5,053,460股，占公司有表决权总股份的0.8122%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议网络投票进行有效表决的 的股东共计2名，代表公司股份6,000股，占公司有表决权股份总数的0.0010%。 其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为2人，代表公司有表决权的股份6,000股，占公司有表决权总股份的0.0010%。

综上，出席本次会议的股东及股东代表共16名，所持股份总数189,850,102股，占公司有表决权股份总数的30.5127%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。

经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次会议的议案

根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

1、《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》；

3、《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》；

4、《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》；

5、《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；

6、《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

7、《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》；

8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

9、《关于<预计公司2020年度日常关联交易>的议案》；

10、《关于公司2020年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》；

11、《关于<公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》；

12、《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》；

13、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

14、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

上述议案除议案2外，已经第五届董事会第二次会议审议通过；上述议案除议案1、10、11外，已经第五届监事会二次会议审议通过，其中议案4需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

上述议案的具体内容，于2020年4月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露。

经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序

公司本次会议就通知公告中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方 式进行了表决，并按《规则》、《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，并将 现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况 进行了单独统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券信息有 限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次会议涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决。

经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。

本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及 会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格， 表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 连 莲

王 雪 莲

2020年5月25日