编号：（2021）京都（沪）非字第0064号-01
致：东吴证券股份有限公司
北京京都（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）的委托，作为东吴证券主承销山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“山东隆华”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》 （证监会令[第 144号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21号）（ 下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 （深证上[2021]919号） （以下简称“《实施细则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1、本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2、本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3、本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
4、本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象
根据《实施细则》第三十二条之规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六） 符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
1、保荐机构相关子公司跟投
根据《实施细则》第三十九条之规定，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数（以下简称四个值）孰低值的，保荐机构将安排另类投资子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称东吴创新资本）根据《实施细则》的相关规定参与战略配售。
2、发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的资产管理计划为“东吴证券隆华新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”（以下简称隆华新材资管计划）。
隆华新材资管计划参与本次战略配售，符合《实施细则》第三十二条之规定。
（二）战略配售的股票数量
根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案，本次战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的20%，符合《实施细则》第二十九条之规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者东吴创新资本（如需）、隆华新材资管计划符合《特别规定》、《实施细则》关于战略投资者的选取范围，具体标准为保荐机构另类投资子公司及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、东吴创新资本
（1）基本情况
（2）控股股东和实际控制人
东吴创新资本的控股股东为东吴证券，实际控制人为苏州国际发展集团有限公司。
（3）战略配售资格
东吴创新资本为东吴证券依法设立的另类投资子公司，根据《实施细则》第三十二条之规定，东吴创新资本具备战略配售资格。
（4）关联关系
东吴证券为本次发行的保荐机构（主承销商），持有东吴创新资本100%股权。东吴创新资本与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据东吴创新资本出具的承诺，东吴创新资本参与战略配售的认购资金来源为自有资金。
2、隆华新材资管计划
（1）基本情况
（2）实际支配主体
根据《资产管理合同》，隆华新材资管计划的管理人东吴证券按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
据此，隆华新材资管计划的管理人东吴证券为资管计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
隆华新材资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与本次战略配售。
隆华新材资管计划均已按照有关法律法规的要求完成备案程序，份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人签署了劳动合同。
据此，隆华新材资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备本次战略配售资格。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据对参与人员的出资流水核查及前述参与人员出具的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（5）参与人员姓名、职务、参与比例
隆华新材资管计划参与人姓名、职务、参与比例等具体情况如下：
注 1：本资管计划缴纳资金可全部用于参与本次战略配售；
注 2：最终认购股数待确定发行价格后确认；
注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
上述人员中，张萍女士担任公司销售总监，全面负责公司的销售业务，系公司的核心员工之一。上述人员参与设立隆华新材资管计划已经发行人第二届董事会第十七次会议及第十八次会议审议通过，具备本次战略配售资格。
（三）认购协议
1、东吴创新资本
如发行人本次发行价格超过四个值孰低值，东吴创新资本将根据《实施细则》的有关规定与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据《实施细则》第四十四条的相关规定执行。
2、隆华新材资管计划
发行人与隆华新材资管计划的管理人东吴证券签署了参与此次战略配售的有关协议，协议约定了认购与配售、配售前提、锁定期、保密、违约责任等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性
东吴创新资本具备参与发行人本次发行战略配售的资格条件，并将根据《特别规定》、《实施细则》的有关规定实施跟投。
隆华新材资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，为《实施细则》 第三十二条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格；隆华新材资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第十八次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款之规定。
发行人和主承销商向以上战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规的规定；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京京都（上海）律师事务所
负责人：王众
承办律师：郭合普、李梁念
年 月 日
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