欧茜等多方再回应知贝医疗财务纠纷，律师称母公司不能随意划转子公司资金

界面新闻记者 | 陈杨

界面新闻编辑 | 谢欣

3月2日，知名民营医疗机构知贝医疗创始人欧茜在微博发文，回应近日知贝医疗南宁门诊股东纠纷。此前的2月末，南宁门诊小股东、前负责人陈语岚医生多次在微博发文，讲述了2022年春节前，彼时的知贝医疗大股东欧茜在陈语岚不知情的情况下，划走南宁门诊账户200多万元资金的事件。

对此，欧茜在微博回应表示：

有关陈女士的言论，很多内容和事实并不相符。

比如陈女士提到“作为大股东，可以随意把南宁门诊的资金转走而无需经过我这个负责人的同意”。但事实上，母子公司之间的资金调拨是公司的经营行为，决策为公司管理层做出，需要按照公司财务管理制度，在符合财务、审计原则的情况下，才会得以执行。

资金是用于公司的经营和管理，且早已划返，我个人并未使用一分。

另外，陈女士代表南宁市知贝医疗服务合伙企业对知贝提起的2起诉讼，我因公司监事身份成为了连带第三被告。案件尚在审理中，我会尊重法庭的判决结果。

作为公司管理者，我需要对知贝这样的连锁企业全盘考虑，而其中一家子公司的小股东则只需要考虑自己在意的那一部分，双方在管理理念、股权价值、发展预期等方面认知不同，但我始终认为商业的事情应该回归商业本身的逻辑来解决。

此前，就前述情况，知贝医疗于2月27日在官方微信公众号发布声明。声明称：

近日，知贝医疗注意到网上关于知贝医疗南宁门诊部前员工及股东发布的某些言论引起了广泛关注。此事为知贝医疗南宁门诊部股东分歧，不影响门诊客户权益。双方分歧已通过法律途径解决中，一切消息请以相关司法机关公布为准。

而欧茜提到的两起诉讼具体为何？知贝医疗声明中的“双方分歧已通过法律途径解决中” 有何进展？

南宁门诊股东纠纷涉及两起诉讼

2022年5月，上市公司大东方宣布，其控股子公司均瑶医疗出资约2775万元获得广州爱贝医疗服务有限公司（知贝医疗的主体公司，下称“爱贝医疗”）68.1851%的股权，成为后者第一大股东。天眼查显示，目前，欧茜为爱贝医疗法定代表人，持股14.24%。此外，赵强、广州知贝儿科企业管理伙企业（有限合伙）、李慧分别持股7.51%、7.28%、2.79%。

在南宁知贝综合门诊有限公司（即南宁知贝门诊）上，爱贝医疗和南宁市知贝医疗服务合伙企业（普通合伙）（下称“南宁知贝医疗”）分别持股67%、33%。陈语岚通过持有南宁知贝医疗45.45%的股份，间接持有南宁知贝门诊15%的股份。

3月3日，陈语岚告诉界面新闻，南宁合伙除了与“划拨南宁门诊资金事件”相关的“股东知情权”纠纷外，还有一项与爱贝医疗的“损害公司利益责任”纠纷。该案原告为南宁合伙，被告为爱贝医疗、赵强、欧茜，第三人为南宁知贝门诊。这一案件也于今年2月15日与“股东知情权”纠纷一并开庭，目前尚无判决结果。

据陈语岚向界面新闻提供的南宁知贝门诊《公司章程》，南宁合伙与爱贝医疗对南宁知贝门诊的资金使用方式未作出准确约定。陈语岚告诉界面新闻，南宁知贝门诊有独立银行账户，但没有独立的财务人员，账目由爱贝医疗财务人员一同管理。

此前，知贝医疗用户可以通过“有赞”电商平台购买南宁知贝门诊的医疗项目。有赞回款至爱贝医疗，项目在南宁知贝门诊核销，而后再由爱贝医疗每季度将通过有赞收取的资金转回南宁知贝门诊账户。

2022年春节前，时任南宁知贝门诊负责人的陈语岚发现，在其不知情的情况下，南宁知贝门诊账上资金在2021年11月至12月间分3次被划走260万元，因此要求查阅南宁知贝门诊完整财报和银行流水单。此后陈语岚发现，从2020年南宁知贝门诊开业运营，每季度都会出现的“有赞季度打款”这一条目，在2021年1月以后再未出现过。

陈语岚告诉界面新闻，据爱贝医疗提供的财务报表，自2021年7月26日至2021年12月31日，爱贝医疗、欧茜、赵强未经南宁知贝门诊股东会讨论合意，将消费者向有赞支付的978591.98元款项截留、占用在爱贝医疗的账户中。在此后的协商问询中，欧茜、赵强表示南宁知贝门诊与爱贝医疗存在多个债权，故财务账目进行了“冲抵”。直至该案开庭前，这笔款项尚未归还给南宁知贝门诊。

但陈语岚提供给界面新闻的被告证据材料清单显示，被告提出材料证明，因“有赞”消费核销构成的爱贝医疗对南宁知贝门诊的应付款为978591.98元。但爱贝医疗和“有赞商城”才是合同主体和收款人。就争议款项，爱贝医疗和南宁知贝门诊是结算关系，爱贝医疗不是代收，不构成截留。

此外，被告还提出证据证明，爱贝医疗和南宁知贝门诊存在债务互抵。其证据中提及的“冲账抵消”为财务科目，是爱贝医疗计划以抵销方式支付的款项。

被告证据材料清单显示，两者进行互负债务抵销后，截止2021年12月31日，爱贝医疗对南宁知贝门诊的欠款余额为374785.11元。此后，被告举证其为南宁知贝门诊代垫代付的各类费用、对南宁知贝门诊享有债权等，证明已足额冲抵2021年度的应付款余额374785.11元。

不过，陈语岚告诉界面新闻，其在此前并不知晓“爱贝医疗以抵销方式支付相关款项”的计划，对于一些费用也并未提前知晓、认同属于“债权”。

她向界面新闻举例，被告证据清单中提及，爱贝医疗向南宁知贝门诊提供服务，按后者收入的10%计提服务费用，截止2021年12月31日共享有的债权金额252603.89元。陈语岚表示，当时，爱贝医疗和南宁知贝门诊的法定代表人都是赵强，该决定未经南宁知贝门诊股东会协商。“原始文件写明收取10%服务费，赵强坚持说不会真的收。但现在拿出来说这是该收的。”陈语岚说。

对于上述说法，3月3日，界面新闻致电欧茜了解情况，欧茜告知记者联系知贝医疗公关总监。此后，知贝医疗公关总监李女士向记者表示，关于前述事件的问题，以公司2月27日发布的声明为准。对于爱贝医疗与南宁知贝门诊当初如何约定回款，是否存在截留、占用款项，该款项用于何处等问题，均未给出回应。

此外，同日，界面新闻致电知贝医疗另一创始人赵强了解情况。赵强告诉记者，他已于2022年七八月离开知贝医疗，不便接受采访。界面新闻亦通过微博联系一自称为爱贝医疗律师的用户，但截至发稿，未获得回应。

律师：母公司不能随意划走子公司资金

值得注意的是，两起纠纷都涉及南宁知贝门诊的账面资金。欧茜在回应中提到，“作为公司管理者，我需要对知贝这样的连锁企业全盘考虑。”“母子公司之间的资金调拨是公司的经营行为，决策为公司管理层做出，需要按照公司财务管理制度，在符合财务、审计原则的情况下，才会得以执行。”

此前，陈语岚向界面新闻提供的一份微信聊天记录也显示，关于“划转南宁知贝门诊资金问题”，2022年1月21日，赵强表示，“就去年（2021年）底的资金调动问题，确实没有召开南宁方面的股东会决议。”但赵强同样认为，“但本质上这属于是母子公司的正常的资金往来，子公司账面上有富余资金且短时间内需要急用款，在当时再向外求助几乎不可能实现。”

那么，爱贝医疗作为母公司是否有权直接调拨、划走子公司资金？

对此，多位律师向界面新闻表示，爱贝医疗对南宁知贝门诊持股67%，超过三分之二，属于绝对控股股东，依据《公司法》，可以单方面决议很多事项，但这不意味着爱贝医疗可以随意支取子公司资金，还需要看公司章程、财务制度对资金尤其是大笔资金的使用是如何规定的。

万商天勤（深圳）律师事务所杨旸律师向界面新闻记者表示，就已知的信息来看，由于未对南宁知贝门诊的资金使用方式作出准确约定，例如在多少金额以上的资金支出需要股东会决议。因此，一般而言，公司经营权便主要由执行董事、总经理负责。母公司划转子公司账面资金的行为不直接违反《公司法》，也没有直接违背各股东之间的约定。但作为控股股东，如果其对子公司的支配行为没有合理理由，在《公司法》的概念中，有可能会被认定为“过度支配”或“滥用股东权利”。

北京德和衡律师事务所高级联席合伙人马丽律师向界面新闻表示，所谓“合理理由”，如子公司欠母公司款项，或股东一致同意将一笔资金拆借给母公司等。而杨旸则告诉界面新闻，拆东补西，填补其他子公司亏空不属于合理理由。据《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

此外，在被划转的260万中，绝大部分属于会员用户的储值金。而划转资金是否会侵害到会员用户的利益？

对此，马丽向界面新闻表示，会员用户的储值金一旦进入公司账户后，即属于公司的财产。但当南宁知贝门诊出现无法提供后续服务等，应向会员退费的情形后，会员会转化为南宁知贝门诊的债权人。而就目前的信息看，爱贝医疗划转南宁门诊资金，降低了南宁知贝门诊的责任财产，损害了公司债权人利益，也就是间接了损害会员用户的权益。

实际上，知贝医疗的一大特点为以“循证医学”为理念。此前，有一业内人士告诉界面新闻，知贝医疗总体来说是遵循“循证医学”原则的，也就是在治疗上有坚持和底线。与此相反的一些案例如，有的医疗机构对儿童超适应证、滥用生长激素。在这一前提下，儿科盈利本身就比较困难。

知贝医疗南宁门诊股东纠纷下，业内也出现了关于“循证医学”医疗机构盈利模式的讨论。3月3日，界面新闻还向知贝医疗方面询问了此前和当下知贝医疗各网点的经营情况、未来的扩张计划等问题，亦未得到回复。