四川西昌电力股份有限公司 关于新增日常关联交易事项的公告

证券代码：600505 证券简称：西昌电力 编号：临2021-039

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示

●四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）关于新增日常关联交易事项尚需提交至2022年第一次临时股东大会审议。

● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益。

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易履行的审议程序

根据生产经营的需要，公司与关联方国网四川省电力公司凉山供电公司（以下简称“国网凉山公司”）预计2021年度新增日常关联交易金额 13,000 万元。

2021年12月30日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决，全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

基于以上关联交易的类型以及额度，此项议案尚需提交至2022年第一次临时股东大会审议。

（二）预计新增日常关联交易的类别和金额

注：上述数据未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：谭洪恩；注册资本：4,822,172.91万元；经济性质：全民所有制。经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。持有本公司20.15%股份，是本公司第一大股东。

（二）关联关系

国网四川省电力公司凉山供电公司是国网四川省电力公司的分支机构。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1规定，上述公司与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

公司能够按约定按时支付采购电力的电费资金。

三、关联交易的主要内容和定价政策

关联交易的主要内容为电力采购。购电价格依据四川省发展和改革委员会【川发改价格（2020）629号】文中的单一制综合趸售电价执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方发生的电力采购关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要，交易定价依据充分、客观，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对《关于新增日常关联交易事项的议案》进行了事前审核，认为：公司与关联方发生的电力采购关联交易是公司正常经营的重要环节，交易定价依据充分、客观，不会损害公司和全体股东的利益，同意本项议案。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2021年12月31日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2021-037

四川西昌电力股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三十五次会议的通知，会议于2021年12月30日以现场+通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议审议，一致通过如下议案：

一、关于向银行申请流动资金借款的议案

为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，在做好防控财务风险的情况下，在2亿元额度内向包括但不限于中国邮政储蓄银行股份有限公司凉山分行、中国工商银行股份有限公司凉山分行、中国建设银行股份有限公司凉山分行、中国银行股份有限公司凉山分行、中国农业银行股份有限公司凉山分行西昌市支行、中国光大银行股份有限公司成都冠城支行、中信银行成都武侯支行等银行申请流动资金借款，借款期限12个月或36个月，借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR），借款担保为信用。授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、担保、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，借款具体金额将视公司资金的实际需求来确定。公司将不再就每笔借款及银行票据等事宜另行召开董事会。授权审批期间为自董事会审议批准之日起12个月内。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。

二、关于新增日常关联交易事项的议案

本项议案经独立董事事前调查、审核，独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于新增日常关联交易事项的公告》（编号：临2021-039）

三、关于收购盐源丰光新能源有限公司股权项目的议案

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于收购盐源丰光新能源有限公司股权项目的公告》（编号：临2021-040）。

四、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2021-041）。

2021年12月 31日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2021-038

四川西昌电力股份有限公司

第八届监事会第三十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日以电子邮件方式发出召开第八届监事会第三十一次会议的通知，会议于2021年12月30日以现场+通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议审议，一致通过以下议案：

一、关于新增日常关联交易事项的议案

根据生产经营的需要，预计与公司关联方国网四川省电力公司凉山供电公司新增日常关联交易金额 13,000 万元。

监事会认为，公司与关联方发生的电力采购关联交易是公司正常经营的重要环节，没有损害公司及股东利益。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于新增日常关联交易事项的公告》（编号：临2021-039）。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司监事会

2021年12月31日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2021-040

四川西昌电力股份有限公司

关于收购盐源丰光新能源有限公司

股权项目的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以4847万元人民币自有资金收购四川中环能源有限公司（以下或称“中环公司”）持有的盐源丰光新能源有限公司（以下或称“丰光公司”）39%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司拟以4847万元人民币自有资金收购中环公司持有的丰光公司39%股权。本次收购完成后，丰光公司股权结构为：公司持股90%，盐源县金铁矿业集团有限责任公司持股10%。

(二） 董事会关于本次交易的表决情况

2021年12月30日公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购盐源丰光新能源有限公司股权项目的议案》。参与表决董事12名，12票同意，0票反对，0票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四） 其他说明

丰光公司第三大股东盐源县金铁矿业集团有限责任公司对本次股权转让无购买意愿。

公司本次拟收购的丰光公司39%股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及人员安置等问题。

二、交易对方基本情况

（一）基本信息

名称：四川中环能源有限公司

统一社会信用代码：91510000MA61Y13X65

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李烨雄

注册资本：贰亿元人民币

住所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元1604号

经营范围（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：太阳能发电；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商品的批发与零售；节能技术推广服务；电力咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准会后方可开展经营活动）

股东情况：天津中环能源有限公司持股100%。

（二）近一年主要财务指标

2020年度主要财务指标 单位：元

2021年一季度主要财务指标 单位：元

注：上述主要财务指标中，2020年度数据经审计，2021年一季度财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

名称：盐源丰光新能源有限公司

统一社会信用代码：91513423337866897U

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：王军

注册资本：壹亿零柒佰贰拾叁万捌仟元整

住所：盐源县盐井镇果场路207号

经营范围：新能源投资、开发、建设和经营管理；光伏电站及送出输变电工程投资、建设、运行、维护；太阳能光伏工程技术咨询、服务；太阳能光伏物资、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：四川西昌电力股份有限公司持股51%；四川中环能源有限公司持股39%；盐源县金铁矿业集团有限责任公司10%。

（二）主要财务指标

注：上述主要财务指标均经审计。

四、本次交易的评估情况

（一）评估对象和评估范围

评估对象：盐源丰光新能源有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

评估范围：包括盐源丰光新能源有限公司评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债，具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债，具体范围以经被评估单位盖章确认的资产评估申报表列示的内容为准。

（二）价值类型

市场价值。

（三）评估基准日

2021年3月31日。

（四）评估方法

资产基础法和收益法。

（五）评估结论

经评估后确定，盐源丰光新能源有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为19,344.43万元。

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：四川中环能源有限公司

收购方（乙方）：四川西昌电力股份有限公司

标的公司：盐源丰光新能源有限公司

（二）转让价款及支付方式

转让价款：4847万元人民币。

支付方式：以合同约定的方式支付。

（三）违约责任

合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款即构成违约。违约方应支付违约金100万元，并赔偿因其违约行为造成的全部损失，并负一切法律责任。

任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。?

守约方通过诉讼等途径保护和实现其本合同项下的权利而产生的所有合理费用均由违约方承担（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、公证费等费用）。

（四）合同生效

合同自甲乙双方法定代表人或授权代表全部签字并加盖公司公章或者合同章之日起生效。

六、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购完成后将进一步增强对丰光公司的管理和控制，提高决策效力，有利于优化公司产业结构，支持公司持续发展。

本次收购的标的公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源为自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

● 报备文件

经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600505 证券简称：西昌电力 公告编号：2021-041

四川西昌电力股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2022年1月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：四川省西昌市胜利路66号公司办公大楼6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年1月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2021年12月31日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于新增关联交易事项的议案

应回避表决的关联股东名称：国网四川省电力公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

2、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东帐户；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件，委托人股东帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东帐户；法人股东代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法定代表人依法出具的加盖法人印章或由法定代表人签名的委托书原件和股东帐户。异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室（四川省西昌市胜利路66号办公大楼5楼）。

六、 其他事项

1、 本次股东大会食宿、交通费用自理。

2、 防疫要求：

（1）本人及家属（或同住人）于会议前14天内有中高风险地区旅居史或会议前21天有境外旅居史，不得参加现场会议。

（2）本人在会议前14天内如有发烧、咳嗽、咽痛、呼吸困难、呕吐、腹泻等症状，不得参加现场会议。

（3）所有外来西昌参加现场会议的人员必须持48小时内核酸检测阴性报告。

（4）所有参加现场会议的人员必须已接种新冠疫苗，并提供完整的疫苗接种证明。

（5）所有参加现场会议的人员必须遵守会场防疫程序，佩戴口罩、出示健康码、配合体温检测等。

3、联系地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室（四川省西昌市胜利路66号）。

联系电话：（0834）3830156、3830167

董事会

2021年12月31日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川西昌电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。