新公司法修订：股东控多家公司，各公司对任一公司恐负连带责任

[注：为方便介绍，以下本文所称的“新公司法”，均是指于2023年12月29日发布，并将于2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023修订）：“原公司法”，均是指现行的《中华人民共和国公司法》（2018修正）]

新公司法关于公司的“连带责任”，新增了一种特殊情形，也即“假设该公司的股东，同时控制了多家公司，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，此时该股东所控制的各家公司，要对任一公司的债务承担连带责任”。

通俗地说，就是“多家公司被同一股东控制，任一公司欠债的，其他公司可能都要连带还钱”。

一、以往，根据原公司法，股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，法律只是要求“股东对公司债务承担连带责任”（注：不再是以出资为限的“有限责任”）。

原公司法的相关规定是：

第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

新公司法的相关规定是：

第二十三条第一款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

相关规定，也被称为“法人人格否认制度”，股东不再是以自己认缴出资为限承担“有限责任”，而是要对公司的债务承担“无限责任”。

或者说，此时，公司的债权人，可以绕过公司，直接追究股东的责任。

参考判例：

广东省深圳市宝安区人民法院一审民事判决书，（2022）粤0306民初26978号

关于被告C某的法律责任。原告主张被告C某的个人行为与被告T公司的行为形成个人与公司混合经营，构成人格混同，被告C某应当对被告T公司的上述债务承担连带责任。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告C某作为被告T公司股东，其以个人名义与案外人Y公司、S公司签订租赁合同，具体交易行为、交易方式、交易价格受其支配或者操纵，其与被告T公司之间构成业务混同、资金混同。其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害了原告利益，故其应当对被告T公司上述债务承担连带责任，原告该主张于法有据，本院予以支持。

笔者注：但是，如果股东同时开了多家公司，用多家公司来实施以上行为，公司债权人可否追究该股东控制的其他公司的责任？原公司法缺乏明确规定。

二、现在，根据新公司法，股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，假设该股东同时控制了多家公司，并利用多家公司实施这种行为（逃避债务、损害公司债权人利益）的，该股东所控制的各公司，都要对任一家公司的债务承担连带责任。（注：公司不再只是承担本公司债务，还要承担其他公司的债务）。

新公司法第二十三条第二款，新增了一条全新的规定，即：

“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”

这意味着，从公司债权人角度，假设公司债权人在起诉对方公司时，发现该公司没钱、其股东也没钱，但是该股东同时开了其他几家公司，其他几家公司“富得流油”，而且本案存在股东通过其他几家公司实施了“滥用公司法人独立地位、股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为的，公司债权人可以同时诉求其他几家公司来还债，大大增强诉讼成功后的案件执行到位率。

而从公司股东角度，假设你开了多家公司，但这几家公司存在“人员混同、业务混同、财务混同”，那么，其中一家公司欠了钱，其他所有的公司，一旦被法院认定构成“高度混同”，都有可能被连带进来。或者说，根据新公司法的规定，法律也给企业经营者、股东们提了个醒，公司之间应当保持独立，不能出现太多的混同，否则就可能被“一锅焖”，共同担责。

注：本文观点仅供参考，任何案件均具有法律风险，操作不当可能导致相关诉求无法获得支持，读者请勿简单模仿。

作者：黄维升律师，深圳执业律师。

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