股东背后相互较劲 前脚起诉后脚即撤

祁容 摄

本版制图 庄豪

记者 董小军 通讯员 邵珊珊

原告起诉，被告申请撤诉获准

近日，鄞州法院的徐法官收到了一份请求撤诉的申请书，一般情况下，这对法官来说是件好事，因为它通常意味着本已诉诸法院的矛盾和纠纷解决了。但让徐法官感到奇怪的是，这份加盖着原告浙江某公司公章的撤诉申请书，竟然是由本案被告李某递交的。

两个月前，浙江某公司以李某未按约支付2021年租金为由，向鄞州法院起诉，要求解除其与李某签订的《房屋租赁合同》，并支付租金。但李某称，根据其与公司签订的合同，每年的房屋租金应从原告公司股东之一严某的每年分红款中抵扣，2021年的租金已全额抵扣完成。

在李某向法院递交撤诉的同时，公司股东严某还向法院提交了公司章程及一份股东会决议，而这次股东会的议题就是众股东就公司是否应撤销对李某的起诉进行表决，结果显示，过半数股东同意撤诉，而这正是作为被告的李某要求撤诉的依据。

但本案原告浙江某公司的法定代表人，同时也是公司股东之一的王某强烈反对撤诉，他称股东严某擅自在撤诉申请书上加盖了公章，并未征得他这个法定代表人的同意，因此，李某提交的撤诉申请并非公司真实意愿的表示。

在如此富有戏剧性的一幕背后，究竟有着怎样的故事呢？对此，徐法官作了调查。

经核实发现，严某与被告李某是朋友，当初，原告浙江某公司的房屋在名义上是出租给李某的，但实际上出租给了公司股东兼监事严某，所以，双方签订的租赁合同才约定每年的租金从严某的公司分红款中直接抵扣。

2020年，公司法定代表人王某与严某因公司经营及分红等问题产生分歧和矛盾。严某认为，公司对2020年的利润及分红的计算不当，自己获得的分红不足；而王某则认为2020年公司经营业绩不佳，分红自然就少，而严某应得的分红已不足以支付2021年的房屋租金。为此，王某以法定代表人身份签字向法院起诉追讨。但严某是公司监事，不仅持有公司公章，还直接上演了一招“釜底抽薪”的大戏：他发起召开股东大会，商量撤销这起房屋租赁合同纠纷事宜，并取得了过半数具有表决权股东的同意。

此时，对于承办此案的徐法官来说，必须对起诉与撤诉这两个截然相反的行为作出明确的法律结论。在认真分析研究此案的实际情况后，徐法官认为，如果仅是监事在撤诉申请书中加盖公章，其是否具有法律效力是要打问号的，但这份撤诉申请是在经过股东会决议后再加盖公章的，这就意味着撤诉行为符合多数股东的利益，虽然公司法定代表人不认可，但在法律上可以认为撤诉代表了公司的意志。

为此，鄞州法院作出民事裁定，准许原告浙江某公司撤回起诉。

优化股东权力的行使，避免内部争斗

在这起争议中，涉及了公章、法定代表人、股东会等几个重要法律概念，它与一个公司的行为是否有效有直接关系。那么，在这起让人费解的争议中，法院是如何从法律上对其中所涉及的法律关系作出判断的呢？我们来看法院在裁定书上表达的几个主要观点：

一、股东会是有限责任公司的权力机构，法定代表人是代表法人行使职权的主要负责人，法定代表人也需执行股东会的决定；

二、该份股东会决议表面无瑕疵，原告浙江某公司的法定代表人王某虽然对股东会决议表示异议，但并没有明确提起股东会决议无效或撤销之诉；

三、本案名为房屋租赁合同纠纷，实则公司股东之间涉及股权、分红等问题的纷争，该纠纷更适宜在公司法框架内解决。

在企业经营中，股东之间因各自利益不同而产生争议的情况并不鲜见，如果这种争议无法解决，最终很可能归结到对公司控制权的争夺上，并因此通过诉讼等形式表现出来。对企业来说，股东之间发生这种对抗性争议不是一件好事，它往往意味着企业内部在如何经营、如何分配等重要问题上的分歧。

长期研究《公司法》的浙江和义观达律师事务所的陈律师表示，一个企业要正常健康运营，完善管理是关键，必须有一套健康的制度安排，通过合理缜密的机制，管理好公章、依法约束法定代表人、优化股东权力的行使，避免权力争斗和内耗，齐心协力把公司经营好。