以个人名义为公司债务出具欠条谁还款

□刘秀

来源：江苏法治报

【案情】刘某从事油漆销售，甲公司从事办公家具生产，甲公司在刘某处采购油漆等材料，甲公司的法定代表人王某于2019年12月20日向刘某出具欠条一份，内容为：“今欠刘某油漆款44250元整，肆万肆仟贰佰伍拾元整，于2020年8月结清。王某”。之后，王某一直未支付所欠款项。刘某诉至法院，要求甲公司支付货款44250元，王某承担连带责任。

【评析】公司的法定代表人以自己的名义为公司债务出具欠条由谁承担还款责任？有以下三种意见：

第一种观点认为，应由甲公司承担还款责任。刘某与甲公司虽未签订书面的买卖合同，但刘某提供油漆给甲公司，甲公司收了货，双方已经形成了事实上的买卖合同关系。甲公司的法定代表人王某向刘某出具欠条，对他们之间的买卖进行结算，属于正常的经营活动。虽然欠条是以王某个人名义所出具，但其是公司法定代表人，有权代表公司参与正常经营，相应的法律后果由公司承受，其代表公司向债权人出具欠条，相应的债务应当由甲公司承担。

第二种观点认为，应由王某个人承担还款责任。双方发生业务关系，王某以自己的名义向债权人刘某出具欠条，并未有甲公司的字样，也未有甲公司的盖章，表明其愿意个人偿还公司所欠刘某的债务，应当由王某个人承担还款责任。

第三种意见认为，应当由甲公司和王某共同承担还款责任。该欠条是王某以个人名义出具，刘某收下欠条但并未发出同意原债务人甲公司不再承担债务的意思表示，因此，不能认定王某以个人名义出具欠条的行为属于债务转移，应当视为王某愿以个人名义加入到甲公司与刘某之间的债权债务关系中，与甲公司共同承担债务，王某与甲公司应当就该笔债务承担连带还款责任。

笔者认同第二种观点，理由如下：王某虽是甲公司的法定代表人，但是其以个人名义向债权人刘某出具欠条的行为不是公司行为或债务加入，而是构成债务转移。欠条内容及个人陈述均表明王某愿意个人承担甲公司的债务，刘某收取了欠条并以此为据提起诉讼亦表示认可了该债务转移行为。王某承担了公司债务，原债务人即甲公司则脱离了债的关系。因此由新的债务人即王某承担还款责任。