股权投资中成立项目公司的优劣势与主要法律问题

股权投资中，除了以增资扩股或股权转让的方式入股合作伙伴的公司，考虑到法律、当地政府、融资或客户的需求，投资人还可与合作伙伴成立项目公司（项目公司主要是指有限责任公司，为合理地税务筹划与更好地管控等，投资人也可以采取个人独资企业、合伙企业等形式）。

一、项目公司的优劣势

（一）项目公司的优势

1. 获取进入新市场、新业务领域的机会，规避了一些行业或政治壁垒；

2. 分担了一部分市场开发的风险和资金消耗；

3. 获取有关业务的竞争状况、经营知识与管理经验；

4. 获取更多的资金，融资方式与渠道多；

5. 优势互补，可整合双方的资源优势。

（二）项目公司的劣势

1. 由于管理、文化等方面的差异使得沟通困难，工作效率较低；

2. 可能增加管理难度，投资人之间争斗引发内耗，使项目公司陷入僵局；

3. 合资公司战略目标的不一致导致产生分歧，在控制权上产生冲突；

4. 合资公司注册、注销耗时长，员工遣散难度大；

5. 可能丧失核心技术或商业机密的泄露，导致合作伙伴在同一领域内成为竞争对手。

二、项目公司的主要法律问题

（一） 项目是否合法？

一些项目因为之前没有充分论证，导致投资人在投入了资金或做了大量前置工作后，才知道该项目违反了国家在环保、产业指导等方面的法规或政策。在项目合法的前提下，投资人也要研究项目是否有贷款、土地或税收等方面的优惠性政策，以及确定能否落实到位，避免当地政府“撂挑子”。

（二）合作伙伴是否靠谱？

投资人有必要了解合作伙伴是否有经济实力投资项目，信誉是否良好，有无官司缠身或被列入失信名单，做到知己知彼，提高洽谈的效率。如发现问题也可及时退出，避免在持续洽谈中浪费时间与金钱，更可避免深陷泥潭。

（三）如何将公司成立起来？

要考虑投资总额、注册资本、股权比例（绝对控制权67%、相对控制权51%）、出资比例、分红比例、出资形式、出资时间、出资的先决条件、追加投资等基本问题，要预先分析可能出现的法律、行政障碍，并做好预案，从而绘制出公司设立的路线图；对于较大的投资项目，各方最好签署股东合作协议、意向书、框架协议，进一步明确路线图，同时签署保密及竞业禁止（限制）协议。

（四） 公司成立后合作伙伴如何相处？

主要是明确股东会、董事会、监事会及运营团队的运行规则，确定好法定代表人、董事长、总经理、财务负责人或监事的人选，明确公司印章的管理避免发生类似“李国庆抢当当公章事件”，分配好公司的“人权、事权、财权”。这都需要提前考虑并通过公司章程、相关股东会、董事会与监事会议事规则议等文件加以固定。