公司制与合伙制的区别是什么，各有什么利弊？

公司制与合伙制的不同是很多企业主会面临的一个重要选择。虽然两种制度都可以作为企业管理和组织的模式，但是它们在治理、税收、财务管理和责任方面存在显著的差异。本文将讨论公司制与合伙制的本质区别以及各自的优缺点。

一、成立基础不同：

合伙企业基于合伙协议（设立程序、管理方式、分红模式等自由度高，法律强制性规定不多）；公司基于章程（自由度相对较低，公司法强制规定了很多内容）。

二、法律人格不同：

合伙企业不是独立的法人（企业财产全体合伙人共有，企业没有独立财产、不承担独立的财产责任）；公司是独立的法人（企业财产由企业所有，企业承担独立的财产责任）。

三、投资人责任不同：

合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任（即企业的钱不够对外偿还债务，合伙人还须拿出自己的其他财产对外承担责任。

而有限公司则不同，有限公司中，股东承担有限责任，公司承担无限责任，当需要对外承担责任时，股东只要以其出资额承担责任，而无需再额外承担责任(但是如果存在人格混同和财产混同的情况，可能通过法人人格否认制度，这时也需要对外跟公司承担连带责任）。

四、成立者有不同

在实践中，成立公司的人员范围很广，没有限制，只要对外经营的是合法的业务，基本都会成立公司。而合伙企业在实践中，大部分是由律师事务所、会计师事务所、建筑师、管理咨询、投资银行等成立。

利弊：

一、合伙企业：

优点：合伙企业的优点主要是对个人

财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知

文号：财税[2000]91号

第四条 个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

缺点：

1.每年分配利润，无法积累资本。（由于这点无法隐藏受益人，所以我国信托基本上都采用有限公司形式）

2.合伙企业份额转让、退伙、继承、抵押、偿债等受合伙企业法约定，有较大限制，形式相对封闭。

3.承担无限责任。

二、公司

企业所得税正常缴纳，通常税率为25%

优点：

1.承担有限责任，可以方便转让、退出、继承、抵押、偿债等股份，形式相对开放。

2.可以通过不分配利润来获得积累。

缺点：

对个人分配股息红利存在重复征税，实际税率高达40%（实际税负为25%+（1-25%）*20%＝40%）。

例如：

（1）分红

如果公司的税后净利润是100万，那么合伙制与公司制的税收区别分别会是多少呢？

根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕第159号）第二条：

如果股东为有限合伙企业，合伙企业实行先分后税，那么股东为合伙企业，合伙人按『利息、股息、红利所得』应税项目计算缴纳个人所得税，税率20%。

因此，股东税负为20万；

据《企业所得税法》及其实施条例相关规定：居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益的情形外，为免税收入，无需缴纳企业所得税。

有限公司股东无需纳税，但如其再向其股东个人分红时，个人同样适用20%的个人所得税税率，税负为20万元。

如果股东为有限责任公司，那么税率依旧为20%。

（2）股权转让

如果公司转让壳公司股权获得收入100万，那么合伙制与公司制的税收区别分别会是多少呢？

首先，如果股东为有限责任公司：

有限公司转让其持有的公司股权时，股权转让所得，需按照25%税率计算缴纳企业所得税，当有限公司将盈利再向其个人投资者实际分配时，个人投资者还需按照『利息、股息、红利所得』按照20%的税率缴纳个人所得税。

那么税率可高达40%。

其次，如果股东为合伙企业：

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条：个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的『个体工商户的生产经营所得』应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

税负为5%——35%不等。

但合伙企业在各地有“核定征收”的政策

核定征收是指根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号），对于会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税所得额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。

合伙企业为核定征收的情况下，税负为3.5%。

因此，合伙适用于主要依靠人力资源的企业，一般规模不会特别大。现在证券投资基金、风险投资企业也有采取有限合伙制的，部分合伙人为有限合伙人，相当于公司股东，有限责任；部分为普通合伙人，承担无限连带责任。而公司适用于依托交易的，规模可以依据公司情况不断扩大，而且股东承担有限责任，风险可控。

公司制和合伙制各有利弊。公司制为大型企业提供了专业水平的管理和沟通技能。然而在实际运作中，较小型企业墟沉迷于成立公司且忽略了运营核心的产品和服务。相反的，合伙制重视风险共担和方向共识。总体而言，合伙制比较适合刚刚开始的小型商业，而公司制比较适合更具规模的大型企业。此外，选择公司制还是合伙制也应考虑市场需求、投资规模、财务需求以及团队文化和潜在合伙人目标等多方面的因素。