如何求得科技属性公司的股权分配最优解？《经纬科创汇》给了这些答案

12月23日，在经纬创投举办的《经纬科创汇》上，经纬创投创始管理合伙人张颖、东方空间联席CEO姚颂、三迭纪创始人兼CEO成森平，极光律师事务所首席合伙人周丽霞、汉坤律师事务所合伙人李朝应，围绕“关系”这一主题进行分享，通过前置思考帮助科研/技术背景创始人规避掉那些会付出惨痛代价的大坑。

极光律师事务所首席合伙人周丽霞律师，从科技属性公司的股权架构与股权激励实操这一角度出发，为科研型创始人如何最大化的发挥股权价值，从而吸引到创业所需的合伙人、资本和人才提出实操建议。周律师指出在制定股权架构时，一是要保证规则的确定性，保证每个人的安全感，从而专心一致于公司的发展上。二是要保证规则的动态性，通过回撤机制、限制性股权等确保持续的公平激励，在公司的发展过程中让股权分配保持动态的公平和平衡。三是规则要有防御性。所有的机制、方案、协议设定过程当中，都要考虑到人性，不要去挑战人性。

以下为周律师主要观点：

科研创始人创业应当具备的股权思维：股权架构解决合伙问题，股权运作解决资本问题，股权激励解决人才问题。

科研创始人与商业合伙人创业，不知道未来谁的贡献更大。科研创始人，既是决策者，也all in 公司工作。科研创始人，掌握核心技术，但不参与实际经营。很容易踩坑平分股权或是一人占股极大，但未来就是赤裸裸地挑战人性。

创始团队3个人比较容易成，但必须要有一个决策人。如果架构不支撑这个，就是有问题的。

股权设计的过程中的3个注意点：

1、一定要保证规则的确定性，动态分配可以，但不能过于动荡。

2、一定要设置增减机制，股权需要有滚动授予、取消收回、回购条款等机制。

3、协议需要设定一定的防御性，人性是复杂的，经不起考验，所以需要明确的防御严谨的规则。

奖励和激励最大的区别在于，奖励是面向历史，发给员工的那一刻起就没有激励效果了。激励是面向未来，告诉员工未来如果干得好就有收获。

股权是一个多维问题：是管理问题，设计人力资源、组织和绩效薪酬；是法律问题，涉及法律合规、协议文件；是财务问题，设计股份支付、税务筹划；更是企业战略发展问题，说到底是合伙人的人性问题。

周律师演讲节录（36氪整理）

我自己不多介绍了，一直在这个行业领域，包括服务了很多的像经纬我们创投机构的很多的被投企业，这其中当中有很多的高科技的互联网的公司。所以也是在这个过程当中为很多创始人提供关于股权、股权激励相关的服务。

在这里面科技创始人，还和互联网时代不太一样，我们的基因我们的属性可能略微有一些差别，当然有一些共性，我们今天谈到股权，应该具备的股权思维到底是什么思维，谈到股权对于创始人来讲，对于科研创始人来讲其实就是三方面的事情，架构，就是早期你创业解决的是你跟你创业的合伙人之间的关系，我们的股权架构怎么分配，经常有人问到，尤其刚开始初创，可能科研创始人，一把手，手里掌握核心技术，这个时候我要成立一家公司，我跟我的联创和其他的合伙人，有的人来做CEO，有的人来做CTO，有的人来做市场运营的，有的人来做管理。

我们这个公司刚开始，未来不知道怎么样，谁的贡献大？可能知道可能不知道，因为未来在动态变化当中，这个股权到底怎么分配，还有在过程当中我们发展需要钱，所以股权运作解决的我们跟投资人，包括像经纬这样的创投机构，我们从投资人这边用股权释放换取企业发展需要的钱，还有在这个过程当中激励解决的是什么问题？人才，企业发展尤其对于科研的创业，在这个过程当中，你的人才密度很高，你对人的需求渴望更高，最终决定这个公司能够走多远，能够发展到什么程度，在你创业初期，企业发展需要的钱、人、合伙人这些东西在初创的时候是比较薄弱的，在这个过程当中我们用什么换取这些企业发展需要的像空气、水这些充分发展的养分，靠什么去换？靠股权，但是反过来又出现一个问题，凭什么用这个股权换到这些东西，这个时候别人问到你一句话，股权值钱吗？有人点头，那是你觉得。创始人突然会觉得我是最重要的东西，它非常值钱，所以我给你一点你就要给我多少。

我们经常做股权激励的时候有一个环节叫员工访谈，创始人觉得我把我最核心的稀缺资源给了你，换取你像给自己家干活一样，好好工作，好好干活，我少付一点现金流、薪酬，多给一点股权换这个，能不能换回来？对于很多员工来讲，很多会有一个误区说员工越来越不信这个股权、期权了，并不是这个东西不好，而是在做的过程当中，很多点没有考量到，以至于没有办法发挥出这个效果，也就是说我们做的过程当中变成了一头挑子一头热。

在初创的时候，在我们没有企业发展所需要的充分的营养、资源的时候，我们只有股权。我们怎么用股权换取到这些东西？而反过来我们这些东西换取到，企业发展壮大了，我的股权自然价值就有了，就值钱了，但是这个过程怎么达到，是先有鸡还是先有蛋，什么叫股权思维就是空手套白狼的思维，所以你会发现我们服务了这么多科技公司也好，互联网公司，陪伴这么多的企业在未来发展的道路上，成功各有各的原因，但是不成功也各有各的问题，但是所有成功的创始人，把企业做了上市，最终发展到行业里面的第一第二的企业，你会发现都有一个共同特点，每个人专业，每个人领域不一样，但是有一个共同特点，通常创始人都有比较好的股权思维，而在这个过程当中，通过这样的过程获得了企业发展所需要的充分的营养，避掉了这个过程当中面临的万丈深渊。

我经常说股权架构，到底是八二分，还是七三分，甚至五五分，我们今天分享给大家一个所谓的规律性的东西，尽量的不要踩很明显的坑。

比如像这种情况，你会发现比较容易踩的就是中国人最容易这样，说不清的时候就五五分，看上去特别公平合理，没有选择的情况下，看上去特别公平合理，但是在未来赤裸裸的挑战人性的股权架构，所以行业里面有一句话叫什么，平分股权死的早，而且干的不好不要紧，凡是出了大问题的都是因为干的好，甚至因为干的太好了，因为平分股权到后面极其挑战人性的架构，刚才张颖讲到了人性，很多创始人真的科研创始人，有一点，脑袋都极其聪明，自己的专业领域特别厉害，否则做不到科技顶端的地方，但是又是极其简单的一群人，这个简单很重要的一个方面就是做不到深谙人性，这是一件非常庞大的课题，对于他们来说，所以我经常跟很多的创始人讲，我说你要了解人性，人性是什么？是善还是恶？不能简单说善恶，但是有一句明确的结论告诉大家人性是复杂的。

第二个，有的创始人说我们贡献不知道谁大，所以他们做了这么一个分配机制。我上来分51%，其中30%是三个创始人的股权，21%是岗位股，预留了49%，将来看谁的贡献大，我们分这49%，是不是听上去特别好，他们创始人三个人，他们就每个人三分之一，最后给CMO留了3%，未来岗位股权这里面首席科学家稍微占的多一点，第二个4.5，他们把另外21%分完了，剩下49%就说按到时候有里程碑贡献点分49%。我试图告诉他这个不太行，但是他认为他沉醉于自己精妙分配的结构。我试图用我的经验说服他，但是他说服我，你要帮我写一套协议和文件，把这个东西用协议固定下来。这个公司后面，差不多一年就分崩离析了。

你们觉得它为什么最后不行？这里面很重要的一个点，也是挑战了人性。首先总结一下股权架构有一个315原则，三个创始人必须有一个老大，三个人比较容易成，比两个人容易成，三角形更稳固，两个人吵架的时候还有一个人拉，但是必须有一个决策人，将来谁是决策人，谁是老大不知道，因为有49%没有分，前面几乎都是接近于平分，所以股权架构我们把它写成什么样这是主义方面，有一个底层逻辑，尤其初创的时候，必须有一个老大，如果你的架构不支撑这个就是有问题，如果架构支撑，我们即便平分，我还可以用其他的，包括不同的AB股，表决权和收益的设定不一样，就是要满足这个，是必须的。我们之前还有过案例说创始人太关注股东控制权，最后放弃了在董事会席位上做了妥协和让步，最后发现也是一个巨大的坑，最后对方二股东在董事会占了更多的席位，所以财务负责人，其他相关的负责人都老二说了算，实际上也在公司经营管理上失控了，所以是一个全方位的。

这里面我们总结一下，第一个环节，我们说一定要保证规则的确定性，就像刚才所谓的动态分配，我们也讲动态，但是不能动的太厉害了，不能动的未来失控了，不知道未来的方向是什么了，而对于规则来讲，我们说制定好前期大家达成共识制定好它，制定好它的时候也是忘记它的时候，如果有一个规则，就像刚才那个里程碑，未来不知道谁是老大这是一方面，第二个大家在做事情的时候，还在回来算计的时候我把这个里程碑干好我就能多拿两个点，每天在算计这个东西也完蛋了，这个组织、管理要出问题的。

所以真正比较好的状态就是定好它，就是这个规则，保证它的一定的确定性，放在那，每个人有安全感，但是干起来的时候，谁也不去想规则到底是什么，这是给大家的第一句话，规则的确定性。

第二个，我们说结构分配好了，但是未来企业经营的发展是不断的，内外部的客观环境，包括早期的联创发展发展能力跟不上了，还有新人进来和老人之间不平衡了，还有创始人联创在发展过程当中理念不合拍了，等等都有可能，怎样让股权的进入退出增减有这样的机制，所以我们也会在你的协议，在你的文件当中确保有这样的动应对的机制，比如说这里面我们举了三个方面，滚动授予就是我未来好的不要一次到位，未来好的我可以再去给，不行我可以收回来，让自己有灵活主动权的。

因为我们说人到底行不行，创业的过程当中，就是持续的去做一件事情，什么事情？找到对的人，在那个时间点上去找到对的人，但是你怎么知道那个人对或者不对，很重要的门槛就是时间，找到对的人不是那么容易的，但是你要知道你即便受伤了，即便中间有过痛苦，有受过伤，但是仍不能放弃一个信念，一定要持续不断的找，直到你能找到，如果你找不到，这件事你甭想成，就像刚才张颖讲的一样，但是我们可以用机制，技术层面上的事情帮助你解决。

还有业绩考核，福利和激励最大的区别是什么？一个面向历史，一个面向未来，奖励是什么？是不是面向历史，谁家发奖金都是年底发今年的，没有年初说把今年的奖金给大家发一下，当你发给员工的那一刻起已经没有激励效果了，因为它已经是历史了，我们为什么做激励？激励就是未来，告诉员工未来你干的好有可能获得什么，你的过程是什么样的，未来你还要在得到的这一刻，你没有真正得到，你在四年当中要实现，要最终实现得到，所以是这么一个机制。

本来激励把它做成了奖励，以至于发到员工手的那一刻，效果已经没有了，这是我们说要避免踩的坑，有的我们按四年当中每年跟绩效考核相关，你对应的那个是不是能100%成熟还不一定，如果你做的不好我还会收回来，大家把机制定好。

第二段给大家再来一句话，就是动态性，刚才说它一定的确定性，但是又有一定的动态性，因为企业不断发展，在这个过程当中，很多事情，很多人会发生变化，我们怎么确保持续的公平激励，我们需要有这样的动态机制，干的好的人可以得到更多，之前可以，现在不行的人，我们就要一定程度上收回，甚至是离开，甚至是回购。

所以在这个过程当中是公平和平衡的，所以这是我们说规则，我们既要保证它一定确定性，同时又动态性，这个是考量机制过程当中不容易的问题，今天给到大家，你们回去想怎么解决。

第三个就是退出，实践当中比较惨痛的，打架的，内斗的，内耗的，基本在这个环节，国内我们期权也好，股权也好，已经成熟兑现的一部分，走的时候是让带走，还是不让带走，是随人走还是人走股留，你们知道硅谷是怎么做的？硅谷一直是股随人走，人走可以把股带走的，所以在我们早年的创业公司前面十年，从90年代末最早那一批回来的海外留学回来的到差不多从2000年-2010年这中间的创业的互联网公司绝大多数都是走的时候股可以带走，但是今天对于绝大多数后面这十年越来越多的本土化的机制和规则，我们现在主流的机制规则是什么？各有利弊，没有所谓的对与错，好与坏，只告诉你们一个结论，现实就是国内目前主要的人走股留，人可以走股要收回来。

最后退出的时候，这是打的比较凶的时候，内斗的比较狠的时候，会要考虑刚才说的三重法律关系。

我们经常也会碰到，就是双方股东谈判，进入到僵局，有些人会提出这些，之前我提出一个问题，到底这些是不是真的替代方案，我说这些在过程当中可以成为手段，但不是目的，因为每一条拿出来都是伤筋动骨，但是谈判过程当中，这些招都可以用。

在谈判的过程当中，其实是这么一个过程，还是人性，人性到底是善还是恶？这是一个千古难题，我们说有善的部分，有恶的部分，就是压住恶，激发善，最后也给大家一句话，很多机制当中像刚才的回撤机制，锁定机制等等，我们说其实有一定的防御性，但是你要知道律师制定这些规则的时候，都是假想你要用他这个规则看这个协议的时候，这个时候通常至少有一方人性恶的小火苗已经冒出来了，你们想想是不是，如果人性都是善的，大家都是特别好根本用不到协议，那个怎么规定的一点都不重要，大家早就互相让步，甚至都觉得给对方可以多一点，所以这是我们说为什么复杂的，在善和恶之间摇摆的，尤其在巨大的利益面前，所以我们制定机制的时候为什么要明确要做好这个防御性。

最后总结一句，确实不容易，多维的问题，既是管理问题、法律问题、人力资源、薪酬问题、财务、税务问题，战略问题，说到底还是一句话，我们在所有的机制、方案、协议设定过程当中，要考虑两个字，人性，最终还是不要去挑战人性，怎么做这个过程当中，尽可能的激发出人性的善，同时也要压住人性的意，让我们在不断解决问题的过程当中能够一直走下去，能够一直找到对的人，就像我刚才上的，人在创业过程当中最重要的，你的事能成功，你的这个事业工作能做起来，就是取决于找到对的人，即便不成此事，必成彼事，这些大家，今天半个小时。希望之后也可以多多再讨论。

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