公司股东之间不得不说的那些事——股东表决权

俗话说：“亲兄弟明算账”，合伙创业开公司，股东之间恩恩怨怨也很正常的，互联网创业圈中没少发生大小股东撕逼的案件。比如2017年开年，有一篇很火的文章《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》，就是发生在创业公司的小股东（技术入股）和大股东因为股权的事情在网上展开骂战，还有前阵很多的“空空狐”创业人股权大战。大部分所谓“股东撕逼战”，都离不开一个概念——股东表决权。

股东会

股东表决权是指股东基于股东在企业中的地位，针对股东会、股东大会的议案做成意思表示的权利。股东是出资人，公司的重大事，比如经营方向、投融资计划、高管任免等，都应该由全体股东召开股东会讨论来决定。一般的决定只要过半的表决权就行，重要的决定，需要三分之二以上通过，比如说修改公司章程、增减资或者变更公司组织形式。这里需要注意地 是，股东是按照出资比例形式煲剧恶犬的，不是按人头哦（特殊约定的情况除外）。

公司的章程里约定了股东表决权，而且公司章程都需要在工商局备案才生效。

股东会决议

讲了这么多，大家都对股东表决权有一定了解了。今天，小编要分享的一个案例就是股东表决权在工商备案的章程中和股东会约定章程中不一致导致纷争。

公司章程

2004年6月5日，A公司召开股东大会，有法人股东B公司和其他10位自然人股东参会，约定，10名自然人股东总共出资394.3万，股东享有所有权、分配权和表决权；B以土地使用权出资605.7万，只享有所有权和分配权，放弃表决权。该章程另规定，公司登记事项以公司登记机关核定的为准。但工商局以章程规定股东放弃表决权不符合章程规范为由，拒绝A公司章程的备案。于是在2004年6月8日，A公司全体股东又重新签署了一份公司章程规定股东会由股东按照出资比例行使表决权，并在工商局备案。2012年8月，A公司召开股东会，罢免董事职务并增补了另一名董事，B公司和其他股东投赞成票，并赞成票超过50%通过决议，在工商局做了高管的变更登记。之后投反对票的股东诉讼到法院，以股东内部的工商章程约定B公司放弃表决权为由请求撤销股东会决议。依据工商备案的章程约定，B公司具有表决权，法院最终驳回了诉讼请求。

以上案例的关键就在于B公司是否具有股东表决权。按照之前的章程，B公司是不具有表决权的，则上述案例的股东会决议并未有二分之一的股东通过，决议成立；按照最新在工商备案的章程，B公司具有表决权，则上述股东会决议成立通过。

股东表决

通过上述案例，有关于股东表决权，小编又两点建议给到大家：①出资和表决权可以做适度的分离，比如在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权。②如果股东真实意愿的正常无法正常工商备案，于是约定了第二份正常，要另行书面约定第二份决议仅为工商备案，对内以第一份正常为准的意思。