山东法院民法典适用典型案例113

债权人撤销权诉讼中影响债权实现的判断标准与行使期间的正确认定

——山东某公司诉王某甲、王某乙债权人撤销权纠纷案

裁判要旨

债权人撤销权是指当债务人无偿处分或以不合理的对价交易导致其财产权益减少或责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人可以请求人民法院撤销债务人所实施行为的一项民事权利。对于债权人撤销权而言，尽管债务人无偿转让其财产的行为客观上无疑会损害债权人的债权，但根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条的规定，对此只有达到影响债权人债权实现的程度时，才能赋予债权人以请求人民法院撤销债务人行为的救济途径，否则应当尊重债务人的财产自由处分权与经济生活自由权。

基本案情

山东某公司向淄博市张店区人民法院起诉称：原告对被告王某甲享有合法有效的债权，被告王某甲将其持有的山东某科技有限公司持有的股权以0元转让给被告王某乙，被告王某甲减少其责任财产的行为，严重影响到原告债权的实现，对原告实现其债权造成了损害。山东某公司提出诉讼请求：1、撤销2021年9月17日被告王某甲与被告王某乙签订的股权转让协议；2、判令两被告协助办理股权变更登记手续，恢复被告王某甲在山东某科技有限公司的股权；3、本案一切诉讼费及送达费由两被告承担。

被告王某甲辩称，1、2021年5月12日，被告王某甲因投资所需向原告借款30万元属实，现无力偿还；2、王某甲持有的山东某科技有限公司的涉案股权系由被告王某乙代持，并办理了变更登记手续，王某甲实际还是山东某科技有限公司的股东。综上，同意原告的诉讼请求。

被告王某乙辩称，1、原告不是股权转让协议的相对人，无权对两被告之间签订的股权转让协议行使撤销权。同时原告关于变更股权登记的主张，也不属于原告主张的权限，原告的主体资格不适格。2、原告主张与被告王某甲之间有合法的债权，原告负有举证责任，同时即使存在合法债权，也是债权人与债务人之间的问题，与作为第三人的王某乙无关，原告依据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第538条的规定主张撤销权，缺乏事实和依据，依法不能成立。3、两被告之间股权转让协议合法，不存在恶意逃避债务，影响债权人实现债权的情形，故原告主张与事实不符，依法不能成立。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。

淄博市张店区人民法院经审理查明：1、两被告系父子关系。2021年9月17日，两被告签订股权转让协议1份。协议约定，王某甲（父亲）将其持有的山东某科技有限公司股权300万元依法转让给王某乙（儿子），转让价格零元。2021年9月17日，山东某科技有限公司召开股东会，股东会决议同意公司股东王某甲将其所持300万元股权依法转让给王某乙，其他股东放弃优先购买权，王某甲不再属于该公司股东。上述股权转让协议及其股东会议决议后经公司登记机关变更登记，王某乙已变更为该公司股东。

2、关于涉案债权人的债权确认问题。诉讼中，原告提供2021年5月12日王某甲签字的借条1份，内容：今借现金叁拾万元整。根据原告陈述，该款项由原告通过网上银行转账至其财务人员张某个人账号，在企业网上银行摘要一栏显示为“往来款”。2021年5月16日转款人说明1份，证明该款项转入到张某账号后，张某提出现金30万元交给公司，由原告公司经理臧某于2021年5月12日下午交给借款人王某甲。

3、关于债务人王某甲在股权转让时间阶段及债权人行使撤销权时间阶段的责任财产问题。根据被告王某甲提供的2021年3月18日离婚协议书显示：王某甲与其前妻杨某某双方共计拥有房产折合总计6352758元中的某小区**号楼*单元***室，金额68万元，归王某甲；双方共计持有公司股份包括淄博某某有限公司、山东某科技有限公司等股份计3158.6万元，王某甲拥有60%。2021年9月10日的离婚补充协议书亦显示，王某甲对上述股份及资产仍享有40%的收益分配权。另外在法院同时审理的另案王某甲与王某乙股权转让合同纠纷中，王某甲在收到王某乙股权（标的公司淄博某某有限公司）转让款87.6万元后，无正当理由退回。

裁判结果

淄博市张店区人民法院一审判决：驳回原告山东某公司的诉讼请求。一审判决作出后，原告山东某公司不服，向淄博市中级人民法院提出上诉。淄博市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

案例解读

本案系债权人撤销权诉讼，主要解决和厘清债务人无偿处分财产的行为达到什么条件和程度，债权人方能行使撤销权，以及“影响债权人债权实现”的判断标准和行使期间的正确认定问题。

债权人撤销权是指当债务人无偿处分或以不合理的对价交易导致其财产权益减少或责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人可以请求人民法院撤销债务人所实施行为的一项民事权利。债权人撤销权作为专属于债权人的权利具有附属性，债权的有效存在，是债权人撤销权产生的前提，债权不存在、无效或者因得以清偿而消灭、因超过时效而丧失胜诉权的，撤销权将不存在或消灭。同时债权人撤销权亦不得脱离债权而单独转让，债权转移时相应的撤销权也随之转移。

首先，债权人撤销权成立的判断标准为客观行为标准不考虑主观故意。《民法典》第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”依上述法律规定，在债务人无偿处分财产权益的情况下，债权人撤销权成立的判断标准为客观行为标准，即只要存在无偿处分财产的客观行为即可，而不考虑债务人是否存在损害债权人的主观故意。同时，现行《民法典》规定的“债务人无偿处分财产行为”的撤销条件为“影响债权人的债权实现”，该判断标准比原合同法规定的“损害债权人的债权”判断标准要求更高。换言之，即使债务人无偿处分财产的行为损害到债权人的债权，但如果不影响债权人的债权实现的，债权人亦不能行使撤销权。因此，虽然本案债务人实施了无偿转让其股权的行为，客观上可能会损害其债权，但是否能够达到影响其债权实现的程度，人民法院仍应继续审查。

其次，诈害债权行为或影响债权实现的行为的行使期间的判定标准应当符合双重标准，即行为时标准和撤销权行使时标准。诈害债权行为是指债务人损害债权人债权实现的行为，比如债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保等。以什么样的时间节点判断债务人实施的无偿转移财产的行为，会影响到债权人债权的实现，也是撤销权之诉的关键问题。从撤销权之诉的立法目的分析，基准时间节点应当符合双重标准，即行为时标准和撤销权行使时标准。行为时标准意味着在债务人实施积极减少其财产的行为时已经陷入无资力，方得成立诈害或影响债权实现的行为。如果债务人行为时尚有足以清偿债务的财产，未对债权实现造成障碍，即使其后因经济或其他原因的变动致使其财产不足以清偿，亦不成立诈害债权行为。第二个标准就是撤销权行使时标准。债权人行使撤销权时，诈害或影响债权实现的行为仍在持续中，因此即使行为时具有诈害性，但如果行使撤销权时，因债务人的经营或经济状况好转导致其责任财产增加或者升值，足以清偿债权时，债权人也不得行使撤销权。本案中，根据法院之前已查明的事实，债务人王某甲在实施无偿处分其涉案股权的时间阶段内，除其拥有房产、持有公司巨额股份外，还尚有股权转让款87.6万元，足以具备清偿涉案债权的能力。就债权人行使撤销权时的现阶段而言，债务人王某甲仍持有的公司股份、房产、股权转让款，也足以具备清偿本案债务的能力。因此，债权人行使本案撤销权，依债务人当时和现时之财力，能够清偿原告涉案30万元之债权，故不符合上述权利行使期间的判定标准。

最后，从法律设立债权人撤销权制度的目的与宗旨综合分析判断，法院亦不赞同原告的诉讼主张。法律设立债权人撤销权制度的主要目的在于维持债务人的责任财产，以此作为保护债权人的手段之一，而非为了追究债务人的责任。债权人撤销权制度，其突破合同相对性，是对债务人与第三人之间法律关系和交易自由的干预，应当慎重和从严把握。人民法院必须在债权人债权保护、债务人资产处分自由以及第三人交易安全之间做出价值选择与利益衡量。就本案而言，债务人的无偿处分行为可能会损害债权人涉案债权或其他债权，但依当时及现阶段债务人的资力，足以具备清偿涉案债务的能力。在此情况下，其经济生活自由权和财产处分权不应受到干涉。故单就本案所诉的30万元债权看，若其诉求得到支持，势必重新恢复债务人王某乙在标的公司的股东身份以及股权，从而打破业已稳定的公司经营管理秩序和股权架构体制。这既不利于交易安全，从实践来看亦非最好的选择。因此，从诉讼经济、社会成本和民事秩序稳定的角度来考虑，若债权人依普通的民事救济制度和手段即可保护其债权利益的，法院对其主张的撤销权依法不应予以支持。

司法实践中的诈害债权行为除放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产等之外往往比较隐蔽，具体审判实践中应当透过形式看清交易实质。比如债务人向他人无偿转让财产，虽然表面上约定了一个合理的价款，但约定的支付价款的期限非常遥远，这种交易实质上就是无偿转让；又如放弃债权担保，将本来有履行能力的主体的担保换为无履行能力主体的担保，这些行为其实质均是无偿处分财产权益，应当用穿透式思维认真审查判断。同时对于债务人减损财产权益损害债权人利益的诈害债权行为，司法实践中有时会发生竞合，即既可能违反《民法典》第五百三十八条的规定，同时亦可能违反《民法典》第一百五十四条关于行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效的规定。依据《民法典》第一百五十五条、第一百五十七条的规定，恶意串通行为无效与诈害处分财产行为被撤销两项制度的法律后果基本相同：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力；民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。在上述情形下，债权人可以自主选择其权利救济路径。如果主张行为无效，债权人应当证明行为人与相对人之间具有恶意串通的故意和行为；如果主张撤销，债权人应当证明债权人证明债务人处分财产权益的诈害债权行为影响其债权实现。

本案中，虽然法院对债权人诉称的涉案债权存有较多疑问，诸如作为一家商贸公司，其财务应当规范、合规，对外出借款项，不通过留痕明显、有据可查的银行转账方式而通过现金方式支付，并且现金支付方式，还要先转账至其职工名下，再提出现金交付，如此繁琐复杂方式实属反常，违背常理。但考虑到即使上述债权确实存在，因达不到债权人撤销权的法定构成要件，故涉案债务人与债权人可自愿处分，法院对此亦不应再做否定性评价。

相关法条

《中华人民共和国民法典》第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

《中华人民共和国民法典》第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

《中华人民共和国民法典》第一百五十五条 无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

《中华人民共和国民法典》第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

法官简介

徐金辉，淄博市张店区人民法院诉讼服务中心负责人，四级高级法官。

刘晓辉，淄博市张店区人民法院一级法官。

一审独任审判员：徐金辉

法官助理：卞建蓉 书记员：韩晓燕

二审合议庭成员：禚慧聪、苏晓宇、孙德啟

法官助理：梁真 书记员：荆惠苒

编写人：淄博市张店区人民法院 徐金辉、刘晓辉

审定人：山东省高级人民法院 芦 强

淄博市中级人民法院 荣明潇

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