签订合伙协议有哪些重点条款？记住这几点你将无往不利

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专题一 合伙协议：法律地位和重点条款

本章导读

有限合伙私募股权基金涉及的法律文件主要包括三类：一是调整合伙人内部关系的法律文件，包括合伙协议、单边协议等；二是规范合伙企业管理关系的法律文件，如委托管理协议、基金销售协议、账户监督协议、托管协议等；三是调整合伙企业对外投资关系的法律文件，比如保密协议、投资条款清单、股权转让协议、增资协议等。本部分选取了合伙协议、单边协议、投资协议等三个法律文件进行讨论，其中投资协议重点介绍特殊权利条款和对赌条款。这三类法律文件在规范私募股权基金的内部治理、合伙人的权利义务、对外投资关系等方面居于重要地位，争议和问题也比较突出。

专题一重点介绍合伙协议的法律地位、法律性质，以及其中的重点条款和相应的示范文本。合伙协议与公司章程的地位、功能非常类似，都是企业的组织基础和纲领性文件，但比较而言，二者的区别也十分明显。从内部治理的角度看，公司章程采用的是分类、分级管理的多层治理结构，按照经营管理事项的不同类别和重要程度分别将决策权配置给股东会、董事会和经营管理层。与之相比，合伙协议对合伙企业治理结构的约定更加灵活、简洁，“扁平化”管理的特征更加明显。造成这些差异的主要原因，一是风险投资的行业特点客观上要求更高的决策效率和灵活性，过多的决策环节、复杂的决策流程很难适应市场的快速变化；二是普通合伙人取得经营管理权的对价是对合伙企业的债务承担无限连带责任。因此，作为一种制度安排，在合伙协议中不宜采用分权或制衡的做法。虽然有前述理由和制度约束，但实践中合伙人围绕经营管理权的争夺仍然是一个比较突出的问题，合伙协议的相关条款往往陷入两个极端：要么是有限合伙人对参与基金管理和投资决策提出要求，要么是基金管理人不恰当的限制有限合伙人的处分权、知情权和监督权。于此情形，当事人需要准确判断这些条款对自身权利义务和基金运作的影响。

合伙协议，是指由全体合伙人协商一致、依法达成的有关共同出资、共同经营、共担风险的协议。合伙协议是合伙组织体的法律基础，合伙协议规定了合伙组织体的经营目的，确立了合伙人之间的基本权利义务关系以及承担责任的依据。

合伙协议分为普通合伙协议和有限合伙协议，普通合伙企业全体合伙人签订的是普通合伙协议，有限合伙的GP和LP共同签订的是有限合伙协议。有限合伙协议比普通合伙协议更为复杂，合伙企业法第六十三条规定，有限合伙协议除了要包括普通合伙协议必备的内容外，还必须载明一些其他事项，主要是关于有限合伙人及有限合伙执行事务合伙人的规定。

一、合伙协议的地位和法律性质

1.合伙协议的标准化

PE行业早期的有限合伙协议条款内容基本上是直接翻译自境外私募基金的合同文本，个别条款效力存疑。在近十多年的国内实践中，有限合伙协议内容逐步适应国内法律环境，条款逐渐完善，但实践中也存在协议制定较为随意的情况，尤其是有的机构借“私募”之名从事违法、违规活动，投资者无法从合同文本层面进行甄别，造成损失。为便于监管及控制风险，基金业协会于2016年4月发布《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》（以下简称《指引》），对有限合伙协议从编制体例到条款内容，都进一步予以规范，为今后大资管时代下私募类产品的统一监管奠定了基础。该《指引》提出“私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议，有限合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款”，这就意味着，在2016年7月15日以后备案的私募基金必须按照该《指引》规定的条款草拟有限合伙协议，否则在备案时将可能遭遇麻烦。为规避合规风险，GP在准备有限合伙协议文本时，应当涵盖该《指引》规定的必备条款，在条款名称及内容方面均应与之保持一致。

《指引》必备条款共计二十一条，基本涵盖了私募基金有限合伙协议常见的主要内容，对证券投资基金法和合伙企业法要求的条款及对投资人有重大影响的条款进行了重点提示。《指引》就必备条款的内容作出了说明和要求，具体条款内容由合伙人根据说明和要求自行拟定。

《指引》所述二十一项必备条款中，部分条款内容基本固化，没有合伙人自行发挥的余地，如“报送披露信息”条款，《指引》对该条款的说明是“订明全体合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份”，在合伙协议中只需要将这句“全体合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份”照搬即可，不需要另行措辞。还有一些条款需要自行草拟，但内容基本已经程式化，无须合伙人操心，如“争议解决”条款。

从实践的角度看，最耗费合伙人精力的条款主要是三类内容，一是涉及出资的条款，包括出资金额、出资形式及期限、违反出资义务的责任等；二是涉及分红的条款，包括收益分配与亏损负担、费用范围及支付方式等，此类条款是合伙协议的核心条款，也是各个合伙人角力最多的地方；三是涉及合伙人权限及其运用的条款，包括执行事务合伙人的权利义务、有限合伙人的权利义务、执行事务合伙人权利的行使及限制、合伙人大会的权限及议事规则、投资决策委员会的人员构成及议事规则，还包括合伙人的入伙、退伙等常规事项。

2.合伙协议的法律性质

作为有限合伙的核心法律文件，合伙协议的法律性质为何？学界有不同认识，有学者提出，合伙协议具有双重属性，既是合伙人之间的民事合同，也是“合伙”这一团体的组织规则。[1]我们赞同这一观点。

作为民事合同，自应遵循意思自治原则，有关合伙协议的订立、修改和变更、解除都应当征得全体合伙人的一致同意。合同内容也应以民事权利、民事义务和民事责任为核心。作为组织规则，合伙协议应当规定“合伙”这一团体的组织原则和工作机制，合伙企业法第十八条关于合伙协议应当载明的事项中，合伙企业的名称、主要经营场所的地点、合伙目的和合伙经营范围、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算等内容具备组织性规则的特征，与公司章程的作用类似。应当看到，虽然合伙协议有类似公司章程组织规则的作用，但其自治范围远大于公司章程，合伙企业如何组织、如何开展活动大都由合伙人自行决定。这就使得投资者按照自身意愿设计内部管理架构成为可能，合伙企业管理和运营的灵活性得以彰显。

可见，合伙协议是一种比较复杂的法律文件。相较于公司章程文本的千篇一律，实践中很少有完全相同的合伙协议，这种由合伙协议的复杂性和自治性所共同决定的特点不易改变，即便律师提供了很多示范文本，实践中的合伙协议仍然五花八门。当然，随着基金业协会有关法律文件指引的出台，合伙协议从条款结构上将逐渐趋于一致，但重点条款的具体内容仍难统一。

二、合伙协议中重点条款涉及的问题

1.合伙人大会与执行事务合伙人的权限划分

合伙企业的全部事务由合伙人大会及执行事务合伙人依据各自的职权分别完成，合伙人大会与执行事务合伙人构成了合伙企业完整的内部治理结构，有限合伙人通过合伙人大会参与合伙企业的管理。合伙人大会的职权与执行事务合伙人的职权互不相容，任何一方不得行使对方的职权。在合伙协议草拟时，应当先考虑合伙人大会的职权范围，再考虑执行事务合伙人的职权。由于合伙人大会作为合伙企业的最高权力机关，不是执行机关，其会议不可能频繁召集，故合伙人大会仅应就涉及合伙企业资产以及合伙人资格等重大事项进行决策，而由执行事务合伙人对合伙人大会决策以外的事项进行管辖，这样既有利于执行事务合伙人顺利开展合伙事务的管理，也与合伙人大会的层级地位相称。

尽管分配职权的原则并不复杂，但如何恰当分配合伙人大会与执行事务合伙人的职权却不是一件容易的事，有的合伙协议将执行事务合伙人的权限约定得很宽泛，合伙人大会的作用仅在于听取执行事务合伙人汇报工作，甚至连退伙、入伙这种需要全体合伙人同意的事项都规定必须事先征得执行事务合伙人同意方可作为合伙人大会的议题，合伙人大会作为最高决策与监督机关的地位几近丧失，基金在成立后任由执行事务合伙人摆布，有限合伙人通过合伙人大会表达自身意愿的机会大为减少。而有的合伙协议则走向另一个极端，有限合伙人权力膨胀，合伙人大会越俎代庖执行合伙事务，执行事务合伙人的独立意志无法贯彻到合伙企业管理中，合伙企业的经营效率受到损害。

我们认为，出现上述权利失衡的主要原因，一是投资者和基金管理人对有限合伙人与执行事务合伙人之间的关系存在认知偏差，二是国内私募基金市场不成熟，基金管理人业绩记录与诚信记录缺乏。

私募基金是专家理财业务，基金管理人即执行事务合伙人具备丰富的行业和投资经验，能够通过专业团队管理弥补单个投资者资金、能力不足的缺陷，为投资者在险恶的金融市场攫取尽可能高的利益。而投资者作为有限合伙人，在承担有限责任的同时，必须放弃对基金的经营管理权和投资决策权，扮演“消极投资人”的角色，双方之间应当通过有效的激励机制和监督沟通机制确保利益一致，最大限度消除委托代理关系的消极影响。实践中，投资者对双方的关系认识不足，加之国内私募基金市场不成熟，基金管理人业绩记录与诚信记录缺乏造成投资者对基金管理人不信任，直接的后果就是越俎代庖，通过直接干预合伙事务来控制投资风险，导致在合伙协议中对有限合伙人的权利、合伙人大会的职权作出不适当的扩张。而作为基金管理人，过分强调投资效率，有意逃避有限合伙人的监督，都会促使基金管理人在合伙协议中过分限制有限合伙人的权利及合伙人大会的权限。

因此，恰当的划定合伙人大会与执行事务合伙人之间的权限，有赖于投资者与基金管理人正确认识两者的关系，建立确保双方利益一致的激励约束机制，也有赖于私募基金市场发展的成熟程度，尤其是监管制度的完善程度。

小贴士 合伙人大会职权与执行事务合伙人职权参考条款

1.1 合伙人大会职权

1.1.1 除本协议另有规定外，合伙企业的下列事项应经过合伙人大会做出决议：

（1）变更合伙企业的名称；

（2）变更本合伙企业的经营范围；

（3）变更合伙企业的经营场所；

（4）更换执行事务合伙人；

（5）处分合伙企业的不动产；

（6）听取执行事务合伙人关于收益分配方案及其执行情况的报告；

（7）听取执行事务合伙人关于上一年度投资收益情况、费用收支情况等财务报告；

（8）审议批准为被投资企业提供担保或贷款；

（9）审议批准合伙人入伙、退伙、合伙人资格继承事宜；

（10）审议批准以实物资产退还退伙人的财产份额；

（11）审议批准合伙企业中普通合伙人与有限合伙人互相转变；

（12）审议批准合伙人增加或者减少出资份额；

（13）修订或者补充合伙协议；

（14）决定本合伙企业的解散及清算事宜；

（15）决定延长合伙企业合伙期限；

（16）决定将合伙人除名，本协议另有约定的除外；

（17）执行事务合伙人认为需由合伙人大会决议的事项；

（18）法律法规及本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。

1.1.2 除本条规定的事项及本协议其他条款明确规定由合伙人大会决定的事项外，合伙企业的事务均由执行事务合伙人负责处理或作出决定。

1.2 执行事务合伙人职权

1.2.1 执行事务合伙人的职权包括：

（1）召集和主持合伙人大会，提议召开合伙人临时会议；

（2）主持合伙企业的日常管理工作；

（3）审议批准合伙企业的规章制度；

（4）决定认缴出资总额的增加；

（5）对外开展业务，缔结合同、协议及达成其他约定；

（6）管理本合伙企业的资产；

（7）处分合伙企业动产、知识产权或其他财产权利；

（8）根据合伙人大会的决议处分不动产；

（9）决定托管银行的聘请及更换，决定托管费用的具体数额；

（10）决定聘任或解聘为合伙企业服务的律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构；

（11）投资项目的收集、筛选、调查、谈判、执行投委会的项目决策（投资、增减资、退出）和投资项目的后期管理事项；

（12）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；

（13）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

（14）决定合伙企业利润分配和亏损分担方案并执行；

（15）办理合伙企业在工商行政管理部门等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；

（16）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

（17）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；

（18）决定聘任或解聘合伙人职员以外的人担任合伙企业的高级管理人员及其报酬事项；

（19）制订为被投资企业提供担保或贷款的方案；

（20）处理法律法规或本协议规定的其他应由执行事务合伙人执行的事务以及其他与合伙企业事务相关的管理、控制、运行等事项。

1.2.2 除本协议另有规定外，为履行或行使本协议第1.2.1条所列各项职权，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义采取所有其认为必要的行为以及签订所有相关文件，而无需经过其他普通合伙人、有限合伙人的进一步批准，本协议约定由合伙人大会审议批准的除外。

2.有限合伙人参与企业管理的限度

我们在第二章介绍了与有限合伙人参与合伙企业管理相关的“控制原则”和“安全港规则”，并对我国合伙企业法上的相关制度进行了简要分析。从实践的角度看，如何平衡有限合伙人与普通合伙人之间的关系确实是合伙协议拟定和实施过程中的重要问题。当前，私募基金业有限合伙人参与合伙企业管理比较普遍。有限合伙人参与合伙企业管理的方式主要通过两个路径，一是要求在投资决策委员会中获得委员席位，在投资决策中直接体现有限合伙人的意志；二是要求成为基金管理人的股东，通过参与管理团队的方式间接影响合伙企业的经营管理。

针对这些问题和实践中的做法，我们认为，在合伙企业管理方面，平衡有限合伙人与普通合伙人之间的关系应当遵循三个原则：一是依法合规。按照合伙企业法的现行规定，除第六十八条规定的情形外，法律对有限合伙人直接参与合伙企业管理并未留出更大的制度空间和余地。如前所述，虽然实践中存在有限合伙人参与投资决策委员会，或通过其关联企业成为合伙企业管理人的方式事实上参与企业管理，但这种做法存在一定法律风险，特别是有限合伙人直接参与合伙企业投资决策委员会的情形，与合伙企业法的有关规定存在明显冲突。二是不能以牺牲或削弱有限合伙企业的制度优势为代价。有些做法，虽然并不直接违反现行法律规定，但对企业的决策和管理效率造成很大影响。比如，前述有限合伙人或其关联企业与普通合伙人共同组成合伙企业的执行事务合伙人。于此情形，合伙企业的投资决策事实上由普通合伙人与有限合伙人共同作出，沟通和决策程序进一步复杂，效率也受到影响，其实际效果是合伙企业的决策机制进一步向有限公司靠拢，原有的灵活性、高效率等受到挑战。三是完善信息沟通和管理机制。强化和规范普通合伙在管理沟通、信息披露等方面的义务和责任能够有效解决有限合伙人与普通合伙人或执行实务合伙人之间的信息不对称。既能够落实有限合伙人的知情权和监督权，也进一步强化普通合伙人的责任意识和规范意识。当然，要想让恺撒的归恺撒，上帝的归上帝，既有赖于相关监管政策和规范体系进一步完善，也有依赖于投资者与基金管理人正确认识两者的关系，逐步推动成熟的市场机制和投资文化的建立。

小贴士 有限合伙人的权利义务参考条款

1.1 有限合伙人的权利

（1）参加或委托代表参加合伙人会议并依本协议的约定行使表决权；

（2）有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；

（3）有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

（4）依据本协议获得收益分配的权利；

（5）依法转让财产份额的权利；

（6）法律法规或本协议赋予的其他权利。

1.2 有限合伙人的义务

（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；

（2）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；

（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理；

（4）有限合伙人仅将执行事务合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动；

（5）有限合伙人不执行合伙企业的事务；

（6）未经全体合伙人一致同意，不得出质其财产份额；

（7）其他依据法律法规或本协议的约定应由有限合伙人承担的义务。

1.3 不执行合伙企业事务

1.3.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业（包括但不限于参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件）。

1.3.2 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙企业事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

1.4 陈述和保证

1.4.1 各有限合伙人分别向普通合伙人和其他有限合伙人承诺和保证如下：

（1）其系依法成立并有效存续的企业或有完全民事行为能力的自然人；

（2）其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会（i）违反其须遵守的任何法律、法院判决与仲裁裁决；或（ii）违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件；或（iii）违反其作为签约方签署的任何文件或协议；

（3）就签署及履行本协议，已按内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为合法有效的代表；

（4）就签署及履行本协议，已获得所有所需政府部门的批准、登记或备案（如需要）；

（5）若其签署及履行本协议需获得第三方的同意，其已获得所有该等第三方的书面同意；

（6）其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；

（7）其缴付至合伙企业的任何出资均为来源合法的资金；

（8）其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者；

（9）截至本协议签署之日，其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；

（10）其向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述。

1.4.2 如有限合伙人违反上述陈述和保证事项给合伙企业和/或其他合伙人造成损失的，应对合伙企业和/或其他合伙人予以充分的、及时的赔偿。

3.合伙人大会与投资决策委员会的议事规则

常见的合伙协议中，合伙人大会的议事规则主要有合伙人大会的召集、召开与表决等内容，多参照有限责任公司章程中的股东会议事规则改写而成。

投资决策委员会是投资业务方面的最高决策机构，因此，投委会的工作程序必须具备可操作性，不能有模糊表述或遗漏项，比如有的合伙协议规定“委员通过书面记名对议案进行表决”，如何表决再无后文，是不是可以弃权，是不是可以投附条件同意票，都不清楚，这样的规定就不具有可操作性；又比如有的合伙协议要求关联方回避，但没有就“关联方”作出清晰定义，可能引起争议；再比如有的合伙协议虽然要求关联方回避，也对关联方作出定义，但没有考虑如果投票的委员多数都是关联方从而导致投票人数不足时该怎么办的问题。因此，议事规则的草拟必须考虑周全，不断在实践中完善。

小贴士 合伙人大会与投资决策委员会议事规则参考条款

1.合伙人大会议事规则

1.1 合伙人大会的召集

1.1.1 合伙人大会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，于当年第一季度；经执行事务合伙人或半数以上有限合伙人提议或联名提议，可召开临时合伙人大会。

1.1.2 合伙人大会由执行事务合伙人召集和主持。召开合伙人大会会议的，执行事务合伙人应至少提前五（5）日书面通知各合伙人，该等书面通知应至少包括：会议的时间、地点；会议议程和相关资料；联系人和联系方式。

1.2 合伙人大会的召开

1.2.1 合伙人大会会议可以由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席。如经全体合伙人一致同意，也可以以书面方式召开会议。

1.2.2 全体普通合伙人（包括执行事务合伙人）及代表四分之三以上实际出资额的有限合伙人出席方构成合伙人会议的有效出席人数；涉及普通合伙人退出或更换执行事务合伙人事项的，该普通合伙人或该执行事务合伙人以外的普通合伙人及代表四分之三以上实际出资额的有限合伙人出席亦构成合伙人会议的有效出席人数。

1.2.3 除本协议另有约定外，合伙人大会对合伙人大会职权中的第4项、第8项、第12项、第13项的审议需经出席会议的合伙人一致同意，方为表决通过；合伙人大会对合伙人大会职权中的其他事项的审议需经出席会议的合伙人过半数同意方为通过。涉及更换执行事务合伙人、合伙人入伙、退伙、除名的，必须经当事人以外的其他全体出席会议的合伙人一致同意方为通过。

1.2.4 执行事务合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。执行事务合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到执行事务合伙人该等书面文件后签字、盖章并在三（3）日内将该等文件发回执行事务合伙人。

2.投资决策委员会议事规则

2.1 投委会职权

（1）对合伙企业拟投资项目的投资事宜作出决议；

（2）对合伙企业已投资项目的增减资、退出等事宜作出决议；

（3）本协议和合伙人大会授予的其他职权。

2.2 投委会工作程序

（1）投委会召开会议时由主任委员提议并召集，并应于会议召开五（5）日前通知全体委员，参会委员必须达到除去应当回避的委员之外的其他全部委员的四分之三及以上时方可召开，否则会议召开时间顺延。会议由主任委员主持；

（2）全部议案经过所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决；

（3）投委会委员通过书面记名表决对议案进行表决，表决意向分为同意、不同意，不得弃权，不得附生效条件。出席会议的每一名委员享有一票表决权。投委会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。一般项目：经除有关联关系之外的投委会全体委员三分之二以上同意方为有效；特殊项目：单笔投资金额超过认缴总额15%以上重大投资项目，须经投委会除有关联关系之外的全部委员一致同意方为有效；

（4）投委会会议通过的项目，其投资决议、表决的结果以及对议案的建议和意见，应以书面形式报执行事务合伙人。

2.3 关联方回避

拟投资项目如与投委会成员存在利害关系，该成员应当回避，不得参与项目评审及投票，也不得以任何方式影响其他委员对项目的判断。如因关联关系原因导致投委会有效表决人数低于3人，则执行事务合伙人应及时更换投委会成员，确保非关联关系成员不低于有效表决人数。

2.4 投委会会议记录

投委会会议应当进行书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投委会会议记录、投委会决议的书面文件由执行事务合伙人保存。

投委会会议记录应至少包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）会议召开方式、出席会议人员的姓名；

（3）会议议程；

（4）委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和载明同意、不同意的表决结果；

（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

[1] 参见王利明：《论合伙协议与合伙组织体的相互关系》，载《当代法学》2013年第4期。

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