证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2021-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次权益变动系由于广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由459,487,577股增加至462,611,275股，公司控股股东暨实际控制人梁耀铭参与认购，其直接持股数量由71,068,209股增加至74,191,907股，直接持股比例由发行前的15.47%增加至发行后的16.04%。
本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]171号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）3,123,698股，每股发行价格为48.02元，募集资金总额为人民币149,999,977.96元，其中梁耀铭以现金人民币149,999,977.96元参与认购。
本次发行新增股份已于2021年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行股票前，公司总股本为459,487,577股，其中梁耀铭直接持有71,068,209股，占本次非公开发行股票前公司总股本的15.47%，除直接持股外，梁耀铭还通过鑫镘域、圣铂域、圣域钫、锐致间接控制公司21.80%的股权。因此，梁耀铭合计控制公司37.27%的股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭的一致行动人严婷、曾湛文均分别直接持有公司0.76%之股权。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至462,611,275股，梁耀铭最终以现金人民币149,999,977.96元认购3,123,698股股份，直接持有的公司股份数量增加至74,191,907股，占本次非公开发行股票完成后公司总股本的16.04%，梁耀铭仍为公司的控股股东暨实际控制人。本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
二、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条第一款第（三）项之规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
根据梁耀铭先生出具的相关承诺，梁耀铭先生认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。2020年5月7日，公司以现场和网络投票方式在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约的议案》等议案。因此，梁耀铭先生在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2021年4月13日
证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2021-012
广州金域医学检验集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
重要内容提示：
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：3,123,698股
发行价格：48.02元/股
2、发行对象、获配数量及锁定期
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2021年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成后，梁耀铭认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2020年4月15日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2020年5月7日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2020年11月18日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年12月18日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，进一步明确认购数量。
2、本次发行的监管部门核准过程
2020年12月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年3月8日，发行人收到《关于核准广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]171号）核准批文，核准本次发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：3,123,698股，均为现金认购
3、发行价格：48.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项已作出相应调整
4、募集资金总额：人民币149,999,977.96元
5、发行费用（含税金额）：人民币3,960,000.00元。发行人承诺本次因支付发行费用所获得的增值税发票，不抵扣进项增值税。
6、募集资金净额：人民币146,039,977.96元
7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2021年3月25日，立信会计师对认购资金实收情况进行了审验，并于2021年3月29日出具了信会师报字【2021】第ZA10731号《验资报告》审验：截至2021年3月25日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计149,999,977.96元。
2021年3月26日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据立信会计师于2021年3月29日出具的信会师报字【2021】第ZA10727号《验资报告》审验：截至2021年3月26日止，金域医学实际已向1名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票3,123,698股，每股面值1元，每股发行价格为人民币48.02元，募集资金总额149,999,977.96元，减除发行费用人民币3,960,000.00元后，募集资金净额为146,039,977.96元。其中，计入实收股本3,123,698.00元，计入资本公积（股本溢价）142,916,279.96元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、新增股份登记和托管情况
本次发行新增的3,123,698股股份的登记托管及限售手续已于2021年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）资产过户情况
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]171号）和发行人第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议和第二届董事会第二十次会议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议和第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师认为：
“发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人有关本次发行的决议文件；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》及其补充协议等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份最终认购数量为3,123,698股，未超过证监会核准的上限3,123,698股。发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为48.02元/股，募集资金总额为149,999,977.96元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
（二）发行对象情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。
1、基本情况
2、配售数量与限售期
配售数量：3,123,698股
限售期安排：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时，本次非公开发行对象还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。
3、与发行人的关联关系
梁耀铭系发行人控股股东暨实际控制人。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年9月30日）
（二）本次非公开发行完成股份登记后公司前十名股东持股情况如下（截至2020年4月9日）
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司增加3,123,698股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，梁耀铭仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变化
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（三）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：孙炎林、邵才捷
项目协办人：邓建
项目组成员：王琦、游筱璐、温志洋、陈一奇
联系电话：0755-23835330
传 真：0755-23835201
（二）发行人律师事务所
名 称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层
负责人：张学兵
经办律师：程劲松、陈凯、楼晶晶
联系电话：010-59572240
传 真：010-65681022
（三）审计及验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：康吉言、罗丹
联系电话：021-23281280
传 真：021-63392558
七、备查文件
（一）中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（二）北京市中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（四）广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
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