吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告

吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2018-012

吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2018年4月2日以现场表决方式召开，会议通知于2018年3月18日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，监事孙莉莉、白玉彪、张洪发，副总经理徐大庆、张万恒列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会根据2017年工作经营情况提交了《2017年度董事会工作报告》，详见《2017年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”；公司独立董事张连学、傅穹、王旭向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会认为经营管理层在2017年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了2017年度的各项工作。

三、审议通过了《2017年度报告》及其摘要

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《2017年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）(公告编号：2018-014)。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过了《2017年度财务决算报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告审计结果， 2017年公司共实现营业收入132,723.08万元，较上年同期上涨61.95%；利润总额43,831.65万元，比上年同期上涨119.24%；归属于上市公司股东的净利润37,157.74万元，较上年同期上涨127.73%。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过了《2017年度利润分配预案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字【2018】2058号审计报告，2017年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为371,577,386.43元，母公司实现税后利润16,872,040.57元，提取10%法定盈余公积1,687,204.06元，本年可供股东分配利润为15,184,836.51元，截至2017年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为499,449,718.14元。

目前公司主营业务板块稳定，进入发展快速阶段，中成药方面，处方药以四秒丸、藿胆片等产品打造“大品种”战略，OTC产品虽然取得了阶段性成果，但仍需进一步拓展市场，目前正处于加大投入期；人参业务方面保持稳定，但深加工产品，尤其是高精端人参产品需要进一步加大投入，进一步巩固公司高科技人参的发展目标；同时基因测序仪项目尚处发展阶段；且各分子公司与相关厂房、设备等均处于投入期，公司总体业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案，具备合法性、合规性、合理性，符合证监会及《公司章程》的规定。

独立董事对该项议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

六、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该项议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司决定续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。

公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司2018年度法律顾问。

九、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《2017年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

十、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

根据中华人民共和国财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）与2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）文件规定，公司拟对有关会计政策进行变更。

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2018-015）。

公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

十二、审议通过了《关于提请补选公司非独立董事的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

由于工作调动，原公司董事贺玉先生、李宝芝女士、钟云香女士书面提出辞去公司董事与董事会专门委员会委员职务,钟云香女士辞职后仍在公司任职,为公司企管部、人力资源部负责人；贺玉先生辞职后不再担任公司其他任何职务，就职于敦化市康平投资有限责任公司另有任用；李宝芝女士不再担任公司其他任何职务。拟补选徐大庆先生、秦静女士、韩明先生为公司第六届董事会董事与董事会专门委员会委员职务。其任期自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止，在公司股东大会审议通过上述选举事项之前，董事贺玉先生、李宝芝女士、钟云香女士仍将继续履行公司董事职责。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见。

十三、审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》

由于工作调动，公司董事长兼总经理郭春林先生鉴于公司发展规模不断扩大，为更好地履行董事长职责，专心做好公司战略发展规划，书面提出辞去公司总经理职务。

为保证公司日常运作及经营管理工作的开展，同时鉴于徐大庆先生在担任公司副总经理主管销售工作期间，公司销售业绩持续增长；并在公司治理、内部控制方面做出的卓越贡献，决定改聘徐大庆先生担任公司总经理职务。其任期自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

十四、审议通过了《关于改聘公司副总经理的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

由于工作调动，公司副总经理徐大庆先生、贺玉先生书面提出辞去公司副总经理职务，改聘韩明先生、秦静女士为公司副总经理。其任期自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

十五、审议通过了《关于改聘公司财务总监的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

由于工作调动，公司财务总监贺玉先生书面提出辞去公司财务总监职务，贺玉先生辞职后不再担任公司其他任何职务，就职于敦化市康平投资有限责任公司另有任用。

为保证公司日常运作及经营管理工作的开展，同时鉴于秦静女士曾任公司董事会秘书，有丰富的上市公司管理经验，精通财务知识和上市公司融资流程，并在主导负责公司发行上市（IPO）的全部工作期间做出的卓越贡献。决定改聘秦静女士为公司财务总监。其任期自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

十六、审议通过了《关于北京基因测序仪及配套试剂研发生产基地项目对外投资的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司为了加速推进基因测序产业的升级、提高公司在该领域的核心竞争力与国内同行业的竞争实力，使公司步入新的发展平台，实现可持续发展，能够将研发的产品迅速转化为规模生产，形成规模经营，同意公司全资孙公司北京中科紫鑫科技有限责任公司基因测序仪及配套试剂研发生产基地项目的建设实施。具体如下：

项目名称：北京基因测序仪及配套试剂研发生产基地项目

拟建地点：北京市经济技术开发区数字产业基地

公司计划总投资105,509万元，预计建设投资共90,759万元，截至目前已投资51,000万元（购置房屋土地及研发等）；本次项目计划追加投资54,509万元，其中：银行贷款50,000.00万元，剩余部分由建设单位自筹解决，项目建设期利息4,750万元，流动资金为10,000万元。

上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京基因测序仪及配套试剂研发生产基地项目对外投资的公告》(公告编号：2018-020）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司定于2018年4月24日（星期二）下午15:00分，在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2017年年度股东大会。

上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年度股东大会的公告》(公告编号：2018-019）。

十八、备查文件

《吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》。

特此公告 。

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

2018年4月3日