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关于广州市昊志机电股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2016]第 0295 号
二○一六年九月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳0 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
法律意见书
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
康达法意字[2016]第 0295 号致： 广州市昊志机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划 （以下简称“本次股权激励计划”） 的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号： 股权激励 （ 限制性股票） 实施、授予与调整》 （以下简称“ 《备忘录第9号》 ”） 等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于昊志机电和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于昊志机电本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为昊志机电实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，昊志机电向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
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法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昊志机电实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整及授予的批准和授权
1、 2016年8月 29 日，昊志机电召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》 等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义
务。
2、 昊志机电的独立董事已就本次股权激励计划发表肯定性意见，同意实施
本次股权激励计划。
3、 2016年8月 29 日，昊志机电召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、 2016年9月 14 日 ， 昊志机电召开2016年第三次临时股东大会， 审议通过了《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关议案。
5、 2016年9月 20 日 ，昊志机电召开第二届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
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法律意见书
6、 2016年9月 20 日 ，昊志机电召开第二届监事会第十二次会议， 审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》等相关议案。
7、 昊志机电的独立董事出具独立意见，同意本次股权激励计划调整事项及
首次授予事项，并发表肯定性意见。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划调整及授予事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录第9号》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“ 《激励计划 （草案）》 ”） 的有关规定。
二、本次调整的原因及调整内容
原18名激励对象因个人原因自 愿放弃拟授予的部分限制性股票，原2名激励对象因离职不具备激励对象资格。
根据 《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予激励对象调整为136人， 授予的限制性股票数量调整为189.62万股， 其中首次授予152.62万股， 预留37万股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》 的相关规定。
三、 本次股权激励计划的授予日
1、 根据昊志机电2016年第三次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、 根据昊志机电第二届董事会第十九次会议审议通过的 《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为
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法律意见书
2016年9月 20 日 。公司独立董事就本次股权激励计划授予限制性股票相关事项发
表独立意见， 同意向激励对象授予限制性股票。
3、 经核查， 公司董事会确定的授予日系交易日 ， 且不属于下列期间 ：
（ 1 ） 公司定期报告公布前30 日内；
（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”， 均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，昊志机电董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理办法》及 《激励计划 （草案）》关于授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
经本所律师核查，本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件均已满足。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股权激励计划调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录第9号》 和 《激励计划 （草案）》 的相关规定； 本次授予已经满足《管理办法》、 《激励计划 （草案）》 等所规定的授予条件； 本次股权激励计划调整和授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本 《法律意见书》 正本一式叁份，具有同等法律效力。
（ 以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 李一帆
陈 昊
2016 年 9 月 22 日
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