智云股份股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权情况公告

证券代码：300097 证券简称：智云股份公告编号：2016-038股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权股份的上市流通日为 2016年 5月 23日；

2、本次 63名激励对象行权的股票期权数量为 139.128万份。

3、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

经(以下简称“公司”)董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2016 年 5

月 19 日为公司股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予期权第三个行

权期行权登记日，对激励计划授予的 63 名激励对象的 139.128 万份股票期权全部予以行权。截至本公告日，公司已完成相关股份登记手续。现将相关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1、股权激励计划简介

2013年 2月 28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划(草案)> 及摘要的议案》；根据中国证监会的反馈意见，公司于 2013 年 4月 1日召开第二届董事会第十六次临时会议和第二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划(草案修订稿)> 及摘要的议案》；2013年 4月 18日，公司以现场、网络以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要〉的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2013年 2月 28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划(草案)> 及摘要的议案》；根据中国证监会的反馈意见，公司于 2013 年 4月 1日召开第二届董事会第十六次临时会议和第二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划(草案修订稿)> 及摘要的议案》；2013年 4月 18日，公司以现场、网络以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要〉的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 251 万份，涉及的标的股票种类为人

民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 6000万股的 4.18%，其中首

次授予 226.3 万份，行权价格为 13.47 元，约占本激励计划签署时公司股本总额的

3.77%；预留 24.7万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 9.84%，占本激励计

划签署时公司股本总额的 0.41%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励计划的股票来源为智云股份向激励对象定向发行股票。

激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 4年。其中，首次授予部分的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，激励对象应在可行权期内按 33%、33%、34%的行权比例分期逐年行权；预留部分股票期权自首次授予部分的授权日起 24个月，激励对象应在未来 24个月内分两期行权，激励对象应在可行权期内按 50%、50%的行权比例分期逐年行权。

2、股票期权授予情况

2013 年 5 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为 2013年 5月 2日，向符合授权条件的 69名激励对象授予 226.3万份股票期权。

2013 年 12 月 4 日，公司召开的第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项》的议案，同意将股权激励计划预留的 49.4万份股票期权授予公司 22名激励对象，授权日为 2013年 12月 04日，行权价为 11.51元。

3、期权数量及行权价格的历次变动情况(1)2013 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华 4 人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。经过本次调整，《股权激励计划(草案修订稿)》中原股票期权总数 251 万份调整为 239.3 万份(其中首次授予 214.6 万份，预留 24.7 万份)。激励对象总人数由 人调整为 65人。

(2)2013 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事

会第十八层次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划数量和行权价格》的议案，根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》“公

司以 2012年末股本 60，000，000股为基数，向全体股东每 10股派 0.15元人民币现金”

及 2013年第四次临时股东大会审议通过的《2013 年半年度利润分配预案》“以公司现有总股本 60，000，000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股”同

意公司将股票期权授予数量由 239.3 万份调整为 478.6 万份，其中首次授予部分由

214.6 万份调整为 429.2万份，预留部分由 24.7万份调整为 49.4 万份；首次行权价格

由 13.47元调整为 6.73元。

(3)2014年 04月 23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权》的议案，同意公司将首次授予数量进行调整，公司激励计划的首次激励对象总数由 65人调整为 64人，授予数量由 429.2万份调整为 412.1176万份。

注销股份数为 17.0824 万份。智云股份股票期权的 2013 年度可行权数量调整为

135.2736 万份。

(4)2015年 2月 4日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格》的议案，同意根据公司 2013 年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 6.705元/股，预留期权调整后的行权价格为 11.485 元/股。

(5)2015 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》，根据《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件，董事会同意对首次授予股票期权第二个行权期 64名激励对象所获授的 136.356 万份股票期权与预留股票期权第一个行权期 22 名激励对象所获授

的 24.7万份股票期权予以注销。

(6)2016年 4月 7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划人员名单、行权数量及注销部分激励对象期权的议案》及《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权的议案》，根据《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，①同意公司根据 2014年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 6.675 元/股，预留期权调整后的行权价格为 11.455 元/股；②同意公司将激励计划的首次授予期权

激励对象总数由 64人调整为 63 人，授予数量由 140.488万份调整为 139.128万份，注销股份数为 1.36 万份；预留期权激励对象总数由 22 人调整为 16 人，授予数量由

24.70 万份调整为 18.70 万份，注销股份数为 6.00 万份。智云股份股票期权的 2015年度可行权数量为 157.828万份。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1、公司股权激励计划设定的首次授予股票期权第三个行权期及预留期权第

二个行权期已满足行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

公司激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明

股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)，公司财务业绩指标考核达标时，若某激励对象个人绩效考核不合格(S＜60)，则其所持该年度可行权的股票期权作废，若某激励对象个人绩效考核合格及以上(S≥60)，则按照考核结果对应的行权系数确定其行权数量。(S≥90)，则全部行权。

2015年，公司财务业绩指标达标，激励对象

个人绩效考核结果如下：

S＜60，0人，本次注销股份数0份。

60≤S＜90，0人，本次注销股份数0份。

S≥90，79人，本次可行权数157.828万份。

智云股份未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足行权条件。

激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

以2012年营业收入为基数，公司2015年销售

收入增长率不低于120%；2015年度净利润不低于

4500万元。

2015 年公司财务业绩指标为：净利润

53，690，195.91 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后

51，603，307.78 元，营业收入为 421，020，486.87 元。

2012 年公司财务业绩指标为：净利润

2，838，072.34 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后

2，661，430.02元，营业收入 162，354，430.27 元。

2015 年营业收入相比 2012 年增长 159.32%，财务业绩指标符合行权条件。

激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近

三个会计年度的平均水平且不得为负。

授予日前三个会计年度 2010年至2012年

归属于上市公司股东的平均净利润为 ：

14，653，379.77元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净

利润为：13，755，857.79元。

激励计划等待期2015年度归属于上市公

司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经 常 性损 益 后 的 净 利 润 分 别 为

53，690，195.91元 和51，603，307.78元，均高于授予

日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。

2、本次首次授予期权及预留期权的激励对象全部达到行权条件。

3、监事会对公司激励对象的核查意见经过对首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真核查，监事会认为：公司79名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《激励计划》等有关法律法规规定的激励对象条件，激励对象的2015年度考核结果符合公司激励计划的《股票期权激励计划实施考核办法(草案修订稿)》规定的行权条件，其作为激励计划首次授予期

权第三个行权期及预留期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效，满足公

司首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期的行权条件，同意公司向79名激励对象以定向发行股票的方式进行行权。

三、本次首次授予期权行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1、本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况序号

姓名 职务本次行权前持有的股票期权数量(万股)本次行权数量(万股)本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比一、董事、监事、高级管理人员

1 任彤 副总经理、董秘 6.8 6.8 4.89%

2 李宏 财务总监 6.8 6.8 4.89%

3 张绍辉(离任) 董事、副总经理 12.24 12.24 8.80%

4 王德平(离任) 董事 5.44 5.44 3.91%

5 霍玉芳(离任) 董事 5.44 5.44 3.91%

董事、监事、高级管理人员小计 36.72 36.72 26.40%

二、其他激励对象

1

中层管理人员、核心业务(技术)人员等

102.408 102.408 73.61%

其他激励对象小计 102.408 102.408 73.61%

合 计 139.128 139.128 100%

2、本次行权股份的上市流通安排情况

参与本次行权的董事、高管人员在 6 个月内不存在卖出本公司股票的情况。本次行权股份的上市流通日为 2016 年 5 月 23 日，其中激励对象任彤、李宏本次行权所获得的股份自上市日期起按相关规定锁定 6 个月，激励对象张绍辉本次行权所获得的股份锁定期与其高管离任锁定期一致，激励对象王德平、霍玉芳离任已满 6 个月，本次行权所获得的股份无锁定期；其他中层管理人员、核心业务人员等本次行权所获得的股份无锁定期。

3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

公司首次授予期权 63名激励对象于 2016年 4月 29日前向行权资金专项账户足

额缴纳了 9，286，794.00元行权资金。

4、本次行权事项进行验资的情况

北京永拓会计师事务所对本次行权出具了京永验字(2016)第 21047 号验资报

告：

贵公司原注册资本为人民币 147，838，295.00元，实收股本为 147，838，295.00元。

根据贵公司 2016年第三届董事会第十六次会议决议通过的《关于调整公司股票期权激励计划人员名单、行权数量及注销部分激励对象的期权的议案》，由张绍辉、任彤、李宏等 63 名首次授予股票期权激励对象行权，共计行权 139.128 万份股票期权，行权价格为 6.675元/股；由于水生、刘邦成、杨梅欣等 16名预留股票期权激励对象行权，共计行权 18.70 万份股票期权，行权价格为 11.455 元/股。贵公司申请增加注册资本为人民币 1，578，280.00元，变更后的注册资本为人民币 149，416，575.00 元。经我们审验，截至 2016 年 4 月 29 日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增注册资本(实收股本)合计人民币壹佰伍拾柒万捌仟贰佰捌拾元。全体股东以货币出

资 1，578，280.00元。

5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2016 年 5 月 19 日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的首次授予期权 63名激励对象的 139.128万份股票期权予以行权。

6、本次行权募集资金的使用计划。

本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

四、律师法律意见北京市京都律师事务所大连分所出具的《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的法律意见书》认为：公司本次可

行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和可行权条件等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务及办理本次登记结算事宜。

上述法律意见已于2016年4月9日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。

五、本次行权前后公司股本变动情况

本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后数量 比例 发行新股小计 数量 比例

有限售条件股份 66，688，802 45.11% 258，400 258，400 66，947，202 44.81%

1、国家持股 – – – – – –

2、国有法人持股 – – – – – –

3、境内非公有法人持股 1，000，000 0.68% – – 1，000，000 0.67%

4、境内自然人持股 58，488，802 39.56% 258，400 258，400 58，747，202 39.32%

5、基金或理财产品等持股 7，200，000 4.87% – – 7，200，000 4.82%

二、无限售条件流通股 81，149，493 54.89% 1，319，880 1，319，880 82，469，373 55.19%

1、国家持股 – – – – – –

2、境内法人持股 – – – – – –

3、人民币普通股 81，149，493 54.89% 1，319，880 1，319，880 82，469，373 55.19%

股份总数 147，838，295 100.00% 1，578，280 1，578，280 149，416，575 100.00%

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、本次行权后对公司每股收益的影响本次首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权股票期权全部行权后，公司股本总额将由 147，838，295 股增至 149，416，575 股，股东权益增加

11，428，879 元。以本次首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权股

票期权全部行权后的股本计算公司 2015年度基本每股收益为 0.36 元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

七、备查文件

1、《公司股权激励计划》

2、第三届董事会第十六次会议决议；

3、第三届监事会第十五次会议决议；

4、北京市京都律师事务所大连分所法律意见书；

5、北京永拓会计师事务所关于本次行权的验资报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

董事会

2016年 05月 20日