苏州宝馨科技实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函》的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“本公司”）于２０１５年１２月２６日披露了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购买深圳市洁驰科技有限公司１００％的股权。本公司于２０１６年１月２１日收到贵部下发的《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【２０１６】第４３号）（以下简称“问询函”），本公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。如无特别说明，本次回复中的简称与本次交易预案中的简称具有相同含义。具体内容如下：

一、请补充说明本次交易前凡尔特持有洁驰科技６．５３２６％的股权是否存在代持情形，标的资产洁驰科技是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定并说明原因。

回复：

根据洁驰科技工商资料，深圳凡尔特持有洁驰科技６．５３２６％股权形成过程如下：

（１）２０１１年１月，洁驰科技第三次股权转让

２０１０年１２月２９日，全体股东作出股东会决议，同意股东李建光将其所持洁驰科技１４．２９％的股权以人民币４２８．７万元价格转让给深圳凡尔特，将其所持洁驰科技５．１４２％的股权以人民币１５４．２６万元价格转让给张晓；同意股东罗兰将其所持洁驰科技２．８６％的股权以人民币８５．８万元价格转让给张旭廷，将其所持洁驰科技１．９９８％的股权以人民币５９．９４万元价格转让给张晓。同日，罗兰与张晓、张旭廷分别签署《股权转让协议书》，李建光与深圳凡尔特、张晓分别签署《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后，洁驰科技的股权结构如下：

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（２）２０１１年４月，洁驰科技第二次增资

２０１１年３月１８日，全体股东作出股东会决议，同意新增股东：杭州戴乐斯、杭州融高、亚商富易、达晨创世、达晨盛世、德同国联、德同富坤、杨浦盛维；同意洁驰科技注册资本增加１，２８５．７１万元，总出资对价为２０，８００万元，分二期出资，其中增资款首期出资额共１０，４００万元（对应认缴注册资本６４２．８５５万元），第二期出资额共１０，４００万元（对应认缴注册资本６４２．８５５万元）于公司变更登记之日起两年内缴足。新增注册资本均由新增股东认缴，其中杭州戴乐斯认缴３４６．１５万元，持股８．０８％；杭州融高认缴２４７．２５万元，持股５．７７％；亚商富易认缴１２３．６３万元，持股２．８８％；达晨创世认缴１３２．２８万元，持股３．０９％；达晨盛世认缴１１４．９７万元，持股２．６８％；德同国联认缴１６６．９０万元，持股３．９０％；德同富坤认缴９２．７２万元，持股２．１６％；杨浦盛维认缴６１．８１万元，持股１．４４％，增资后洁驰科技注册资本变更为４，２８５．７１万元。

本次增资完成后，洁驰科技的股权结构如下：

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（３）２０１３年９月，洁驰科技第三次增资

２０１３年８月２２日，全体股东作出股东会决议，同意公司增加注册资本至５，０００万元，新增注册资本７１４．２９万元，其中由股东杭州戴乐斯认缴１９２．３１万元，杭州融高认缴１３７．３６万元，亚商富易认缴６８．６９万元，达晨创世认缴７３．４９万元，达晨盛世认缴６３．８７万元，德同国联认缴９２．７２万元，德同富坤认缴５１．５１万元，杨浦盛维认缴３４．３４万元；同意公司实收资本从人民币３，６４２．８５５万元变更为人民币５，０００万元，其中包括变更前注册资本的第二期出资资本６４２．８５５万元和本次新增资本７１４．２９万元。上述实收资本合计１，３５７．１４５万元，实际出资对价合计为２，０００万元。

（４）２０１５年９月，洁驰科技第五次股权转让、第四次增资

２０１５年８月２２日，全体股东作出股东会决议，同意股东张旭廷将其所持洁驰科技１．７１６０％的股权以人民币５４９．１２万元的价格转让给李建光，同意股东罗兰将其所持洁驰科技７．０００％的股权以人民币３５０．００万元的价格转让给李建光，其他股东放弃优先购买权。同意公司增加注册资本至６，５６２．５万元，新增注册资本１，５６２．５万元，其中由股东李建光认缴１５６．２５万元，上海融玺认缴６２５．００万元，上海德睦认缴３１２．５０万元，上海晨灿认缴２３４．３７５万元，朱巧俏认缴２３４．３７５万元。上述实收资本合计１，５６２．５万元，实际出资对价合计为１０，０００万元。截至２０１５年９月３０日，新增出资已全部到位。

本次增资和股权转让完成后，洁驰科技的股权结构如下：

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截至本问询函回复日，深圳凡尔特持有洁驰科技６．５３２６％股权未发生变化。

２、深圳凡尔特历史沿革

根据深圳凡尔特工商资料，深圳凡尔特股权变更过程如下：

（１）公司设立

２００２年５月９日，罗兰、魏文聪两名自然人出资设立了深圳市凡尔特生物科技有限公司，注册资本为３００万元，其中实缴注册资本１６０万元。深圳枫桦会计师事务所出具了深枫桦验字（２００２）第１６７号《验资报告》，对本次出资进行了审验。深圳凡尔特设立时的股权结构如下：

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（２）第一次股权转让

２００６年３月１５日，深圳凡尔特召开股东会，全体股东一致同意股东魏文聪将其所持的３０万元深圳凡尔特出资额转让给股东罗兰，双方于２００６年３月２１日签署了股权转让协议。２００６年４月１７日，罗兰将第二期注册资本１４０万元实缴到位，深圳永信瑞和会计师事务所对本次出资出具了深永信会验字［２００６］第０９２号《验资报告》，对本次出资进行了审验。

本次股权转让及出资完成之后，深圳凡尔特的股权结构如下：

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截至本问询函回复日，深圳凡尔特的出资额及股权结构未发生变化。

３、深圳凡尔特持有洁驰科技６．５３２６％股权是否存在代持情况说明

（１）洁驰科技股权纠纷的背景

２０１６年１月４日，洁驰科技收到广东瀚宇律师事务所就股权纠纷一事向其发出的律师函，函称其接受王锦标、王艳红、刘长征、杨浩、曹长春、黄远忠、何世武、李明军、罗东军、张武闽、唐智荣等人（与“李鹏”合称或分别称为“纠纷对方”）的委托，主张洁驰科技未按照劳动合同、股权激励协议等证据给予纠纷对方分红及股权回购款，要求洁驰科技在三日内尽快与纠纷对方联系并积极履行付款义务，否则将依据纠纷对方的授权向苏州宝馨科技实业股份有限公司披露相关事宜（以下简称“股权纠纷事宜”）。

２０１６年１月１２日，宝馨科技收到广东瀚宇律师事务所陈思远律师发出的律师函。该函称其接受王锦标、王艳红、刘长征、杨浩、曹长春、黄远忠、何世武、李明军、罗东军、张武闽、唐智荣、李鹏等１２人的委托，就宝馨科技拟收购的洁驰科技与纠纷对方的股权纠纷事宜向宝馨科技致函，并函称洁驰科技未按照劳动合同、股权激励协议等证据给予纠纷对方分红及股权回购款，要求宝馨科技督促洁驰科技尽快与纠纷对方联系并履行付款义务。

（２）股权纠纷的核查过程

①独立财务顾问和律师于洁驰科技公司现场进行了走访核查，与洁驰科技董事长李建光、董事罗兰及其他相关部门负责人员进行了多次现场会议及访谈，并要求其提供涉及本次股权纠纷事宜的相关材料，包括但不限于：纠纷对方的所有劳动合同及股权激励协议、洁驰科技股权激励计划、股权激励机制、历史上曾发生的所有股权激励安排、股权激励制度涉及的董事会股东会决议、以及目标管理责任书、股权激励未达到实施标准的文件等可能涉及股权激励所有文件；

②除本次股权纠纷事宜外，独立财务顾问和律师还对洁驰科技历史沿革中曾存在的股权激励情况及股权激励对象（包括但不限于纠纷对方）进行核查，要求洁驰科技进行说明并提供相关材料，包括但不限于劳动合同、与股权激励对象就其股权纠纷事宜发生的诉讼及仲裁材料等；

③独立财务顾问和律师共同对洁驰科技前任员工李志平（２００９年至２０１２年底期间在公司担任副总经理兼市场部总监）进行了现场访谈；

④独立财务顾问和律师共同与出具上述《律师函》的广东瀚宇律师事务所陈思远律师及其助理江律师进行电话沟通，并要求其提供与本次纠纷相关的材料；

⑤独立财务顾问和律师对洁驰科技其他股东是否存在股权代持情况进行核查，并获得所有股东出具的承诺函：确认其持有的洁驰科技股权不存在代持情况，出资资金系自有资金；

⑥独立财务顾问和律师核查了１２名纠纷对方（张武闽、王艳红、刘长征、王锦标、杨浩、黄远忠、曹长春、罗东军、何世武、唐智荣、李鹏和李明军）签署关于未直接或间接持有洁驰科技任何股权且放弃就股权激励事宜向洁驰科技或其股东主张任何权利的《承诺函》；

⑦独立财务顾问和律师对已签署关于未直接或间接持有洁驰科技任何股权或相关权益的《承诺函》的５名纠纷对方（张武闽、王艳红、刘长征、王锦标、杨浩）进行了现场访谈，７名纠纷对方（曹长春、黄远忠、何世武、李明军、唐智荣、罗东军和李鹏）进行了电话访谈，以确认其是否直接或间接持有洁驰科技任何股权或相关权益，是否将就股权激励事宜向洁驰科技或其股东主张任何权利。

（３）股权纠纷的核查结论

根据洁驰科技全体股东分别出具《承诺函》并经独立财务顾问和律师核查，确认洁驰科技股东对洁驰科技所持股权不存在以协议、委托、信托或其他方式代任何单位或个人持有其股权情形。

根据１２名纠纷对方签署的《承诺函》，该１２名纠纷对方均书面确认未直接或间接持有洁驰科技任何股权或相关权益，且放弃就股权激励事宜向洁驰科技或其股东主张任何权利。

根据独立财务顾问和律师对已签署《承诺函》的１２名纠纷对方进行现场访谈或电话访谈，确认该１２名纠纷对方未直接或间接持有洁驰科技任何股权或相关权益，且放弃就股权激励事宜向洁驰科技或其股东主张任何权利。

综上，本公司认为：依据１２名纠纷对方出具的承诺函以及相关访谈的情况，截至本问询函回复日，就股权纠纷事宜，１２名纠纷对方已与洁驰科技达成和解，凡尔特持有洁驰科技６．５３２６％的股权不存在代持情形，洁驰科技符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中关于重大资产重组所涉及的资产权属清晰的规定。

独立财务顾问出具的核查意见和律师出具的法律意见书详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

二、若凡尔特持有的洁驰科技股权存在代持情形，请补充说明代持人与实际持有人之间的协议安排，并说明本次收购洁驰科技１００％股权的相关审议程序是否合规，是否对本次重大资产重组构成法律障碍。

回复：

１、 根据第一条回复所涉及核查过程和核查结论，本公司认为：深圳凡尔特持有的洁驰科技股权不存在代持情形。

２、本次重大资产重组已履行的程序

２０１５年１０月２５日，洁驰科技召开股东会，李建光、罗兰、深圳凡尔特、杭州戴乐斯等全体股东均参加会议，一致同意将洁驰科技１００％的股权转让给宝馨科技并承诺放弃优先购买权。

２０１５年１２月２４日，宝馨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并约定该协议应经董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。

２０１５年１２月２４日，宝馨科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了宝馨科技与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及与本次资产收购相关的其他议案。

３、相关程序履行说明

本公司认为：深圳凡尔特和洁驰科技其他股东持有的洁驰科技股权不存在代持情形，截至本问询函回复日，本次宝馨科技收购洁驰科技１００％股权的相关审议程序合规，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

三、洁驰科技的股权是否存在其他代持情况，如存在，请按照前述要求补充说明。

回复：

根据独立财务顾问和律师核查过程和洁驰科技全体股东分别出具的《承诺函》，确认洁驰科技股东对洁驰科技所持股权不存在以协议、委托、信托或其他方式代任何单位或个人持有其股权情形。本公司认为：洁驰科技股东所持洁驰科技股权不存在代持情形。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2016年5月30日