宁夏嘉泽新能源股份有限公司二届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）二届四次董事会于2018年11月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2018年11月21日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事张平、庄粤珉、张立国，独立董事秦海岩、郑晓东、陈进进以通讯方式表决）。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》；

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过386,600,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）256,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

■

如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2018年非公开发行股票事项编制了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年非公开发行股票预案》。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年非公开发行股票预案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

根据国务院办公厅国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为合法、高效的完成公司非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

（四）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（五）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

（六）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（九）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

（十）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意召集2018年第四次临时股东大会审议前述七项议案。召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。现场会议召开时间：2018年12月12日（星期三）14点30分；召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司3楼会议室。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案中，除第（八）项议案外均需股东大会审议批准。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董事会

二O一八年十一月二十七日