上海家化2015年度独立董事述职报告

上海家化联合股份有限公司 独立董事述职报告

上海家化联合股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

上海家化联合股份有限公司第五届董事会成员有3名独立董事：张纯女士、苏勇先生、傅鼎生先生；公司董事会于2015年12月15日换届完成，第六届董事会

成员有3名独立董事：傅鼎生先生、孙大建先生、黄钰昌先生。

傅鼎生：男，本科，法学教授。现任华东政法大学教授、博士研究生导师、本公司独立董事、上海百联集团股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司独立董事、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事。担任《东方法学》期刊主编，中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海市法学期刊研究会副会长、上海市民法学研究会副会长。还担任上海市仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁员、上海市中信律师事务所兼职律师。傅鼎生先生具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任上海家化联合股份有限公司独立董事独立性的关系。

孙大建：男，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任上海财经大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任中兴华会计师事务所上海分所注册会计师、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

黄钰昌：男，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)，现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

2015年，公司共举行了 8次董事会，5次股东大会，5次董事会审计委员会

会议、5次董事会薪酬与考核委员会会议。独立董事在任职期间均亲自参加相关会议。

2015年，独立董事通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，独立董事都认真阅读、仔细分析和研究。

参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和建议。独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年，独立董事对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事

项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

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(一)对外担保及资金占用情况

2015 年 3 月 17 日，出具了《关于公司担保情况的专项说明及独立意见》：

公司无担保事项。

(二)高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年 8月 18 日，独立董事出具意见，同意上海家化联合股份有限公司关

于聘任副总经理及董事会秘书的议案；2015 年 12月 15日，独立董事出具意见，同意上海家化联合股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案；

(三)现金分红及其他投资者回报情况

根据 2015 年 4 月 28 日召开的公司 2014 年度股东大会决议，公司向股权登

记日在册全体股东每 10股派发 6.1元现金红利(含税)，2015年 5 月已实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。

从 2009 年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。

(四)信息披露的执行情况

2015年，公司完成了 2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季

度报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告 72 项。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(五)关联交易情况

公司五届二十三次董事会审议通过了关于公司 2014 年度关联交易执行情况

及 2015 年度关联交易预计情况的报告和日常关联交易的议案，公司与平安银行及上海高砂香料有限公司之间发生的关联交易已履行了审批及公告手续。

(六)内部控制的执行情况

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2015 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2015

年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。

2015 年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计划。两次听取

了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。

在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，独立董事能保持与年审注册会计师的沟通，期间独立董事还召开了现场交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和提出的管理建议。独立董事还审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报表和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬，审议通过了关于公司长期激励计划的议案。

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(八)其他事项2015 年 3 月 17 日，独立董事出具了《关于公司 2012 年股权激励股票解锁的独立意见》，同意公司第三次限制性股票解锁在规定时间内实施。

2015年 3月 17 日，独立董事出具了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的意见》，同意公司回购并注销部分未解锁的股权激励股份。

2015 年 3 月 17 日，独立董事出具了《关于公司 2015 年股票期权与限制性股票计划(草案)的独立意见》，同意公司股权激励计划。

2015 年 3月 17 日，独立董事出具了《关于公司员工持股计划(草案)的独立意见》，同意公司员工持股计划。

2015 年 6 月 18 日，独立董事出具了《关于 2015 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的独立意见》，同意公司 2015年股票期权与限制性股票授出。

2015 年 8 月 3 日，独立董事出具了《关于出售江阴天江药业有限公司部分股权的意见》，同意公司出售持有的天江药业股权。

2015 年 11月 18 日，独立董事出具了《关于要约收购事宜的独立意见》，建议股东接受要约收购。

2015 年 11 月 18 日，独立董事出具了《关于公司董事会换届选举的独立意见》，同意公司董事会换届。

四、总体评价和建议

我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务， 在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

独立董事在认真学习监管政策的基础上，为健全和完善公司治理结构和提高董事会决策水平做了一定的工作，并能积极为公司长远发展和规避经营风险建言献策，为董事会科学决策和依法运作提出意见和建议。

在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。

上海家化联合股份有限公司独立董事

傅鼎生、孙大建、黄钰昌

2016年3月9日