从《公司法》解读：一人有限责任公司的特殊法律条款和风险控制

一人有限责任公司（下称一人公司）是有限责任公司的一种特殊表现形式，指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人公司具有很多优点：

一是从经济学上讲，可以节约公司设立、运营和监督成本；

二是承认一人公司，可以使投资者利用公司形式，获得较多的社会信用，有利于企业的发展；

三是从法律上承认一人公司，可以通过法律来进行规范，以防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格和有限责任原则，增强对公司债权人的保护。

《公司法》对一人公司的特殊要求

1.关于自然人设立一人公司的投资限制的规定

第58条：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

为了防止自然人滥设一人公司，法律上不允许一个自然人同时拥有两个以上一人公司的股权，也不能间接控制多个一人公司。但是法人股东可以投资设立多个一人公司。

2.关于一人公司营业执照公示义务的规定

第59条：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项，这是一般原则性规定。除此之外，一人公司还应注明是自然人独资还是法人独资，这对于维护经济秩序、保障交易安全具有积极意义。

3.关于一人公司章程的规定

第60条：一人有限责任公司章程由股东制定。

对一人公司而言，公司不设股东会，其股东只有一个自然人或者一个投资主体，因此，其公司章程必须由唯一的一个股东自行根据公司法制定。比较其他类型公司，有限责任公司的公司章程由全体股东共同制定；股份有限公司的公司章程由发起人制定。

4.关于一人公司股东行使职权的书面形式要求的规定

第61条：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

本条属于一人公司作出重大决定时的公示制度。一人公司同其他类型公司一样，也应以书面形式记载其运营状况，单一股东的决议，应以书面形式记录；同时，由股东自己和由股东代表的公司签订的交易合同，也应以书面形式记录。

一人公司的公示制度还包括设立时的公示、公司设立之后而成为一人公司的公示。

5.关于一人公司编制财务会计报告的特别规定

第62条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

本条为强制性规定，一人有限责任公司股东极易混淆公司财产和股东个人财产，防止唯一的股东滥用公司独立人格和有限责任原则，因此，一人有限责任公司的财务会计报告必须经会计师事务所审计。

同时，需要与《公司法》第164条相区别，第164条规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。其中“依法”经会计师事务所审计并不是说对所有公司都必须要经过会计师事务所审计，而是根据公司法、会计法及其他有关法律的规定，明确要求必须进行审计的公司，其财务会计报告才要经过会计师事务所审计。

6.一人公司股东民事责任的特别规定

第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

本条为法人人格否认制度，除了股东对公司债务承担连带责任外，该条的规定更加严格，主要体现在：一是举证责任倒置，一人有限责任公司必须证明其财产独立于股东自己的财产；二是如果公司不能使自己的财产独立，则无需具有“逃避债务”的主观意图，公司股东就要直接对公司债务承担连带责任。

一人公司“人格混同”方面的风险控制

《公司法》第20条3款规定：公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这里的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等（《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于公司人格否认部分）。

（一）人格混同

（二）过度支配与控制

（三）资本显著不足

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

本条规定依然未能对认定“资本显著不足”设定明确的标准，但进一步清晰了认定“资本显著不足”的立法目的，即防止股东通过投资资本数额远低于公司经营所隐含的风险的方式，恶意转嫁投资风险给债权人的情形。

以上三项是一般性规定，结合《公司法》第63条，一人公司的规定更加严格，体现在举证责任倒置和无需具有“逃避债务”的主观意图要件。根本目的就在于强化要求一人公司的股东必须将财产与本人财产严格分离。

相关的案例

2020年12月，昆山市法院受理昆山东浩公司破产清算案件，并做出民事裁定书（（2020）苏0583破52号）。昆山东浩公司为一人公司，公司破产清算时，管理人向昆山市法院申请将股东王某的个人资产负债纳入公司一并清理债权债务。理由是：股东王某作为公司唯一股东，股东个人财产与公司财产严格混同，且公司名下财产与王某名下财产不均衡，分别进行破产清算和个人债务清理将导致部分债权人的合法权益难以得到有效保护。

经审理查明，股东王某对其个人财产与昆山东浩公司财产未作区分。法院认为，根据《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司独立法人人格和独立承担责任以其意志和财产独立为基础。按照《公司法》第63条规定，一人公司股东应当举证证明其财产独立于公司，否则股东应当对公司债务承担连带责任。同时，在公司与股东财产未作区分时，应进行反向人格否认，即公司与股东人格混同，应当将其二者视为一个法律主体进行合并处置。