浅析法律合规在企业经营管理中的作用与应对

摘要：法律合规实质上是围绕实现公司合规目标进行的法务管理活动，具体是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。企业合规管理通过与企业具体业务活动的有机结合，充分保持企业运营或运行的顺畅、有效和高效，避免企业行为的合规性，防止走歧路，使企业的行为保持理性，使决策和运行在最佳、最健康与最捷径的道路上。

关键词：法律合规；企业经营管理；境外法律风险防控

法律合规在企业经营管理中的作用主要通过企业法务人员的具体管理工作来实现，而企业法务管理工作，在当代中国，是与推行现代企业制度相伴而生的产物，其作用是非常重要与不可或缺的。

笔者目前服务于扬州一家上市公司，该企业作为一家从事汽车零部件业务的国际化企业，在全球9个国家共设立了22个下属公司（包括26个生产基地与4个工程技术中心）。作为一家典型的国际化上市公司，该企业近年来在法律合规方面遇到了包括愈加严苛的上市监管的新挑战、数字化运营的新要求以及海外业务迅速扩张的新发展等新的问题。

结合企业法律管理实际，笔者将从以下几个方面简要谈一谈法律合规在企业经营管理中的作用与应对。

一、细化落实常规工作，健全企业合规机制

（一）聚焦重点领域，推进落地落实。

企业管理制度是企业运行活动的依据，是企业所有员工的行为准则，是企业实现其经营目标、战略规划、管理提升的有力保障，是企业内部的“法律”。自2018年上市以来，该企业选定了关联交易、信息披露、对外担保、内控体系建设、法人治理、高管行为等作为公司合规管理重点领域，并从以下几个层面推进合规管理重点领域的落地落实。

一是制度支撑。按照证监会等部门对证券法规做出的调整，重新梳理、修订了一系列内控管理制度，公司的管理规章制度得到了进一步完善。

二是流程层面。建立健全OA管理系统，如利用请购采购一体化流程-合同审核等管理工作，确保合同全生命周期管理受控。深化推进EDOCS云系统，实现合规管理文件的权限设置、起草、审批、发布等全过程线上管理工作。

三是操作表单。为落地落实企业管理规定，公司近些年着力研究梳理了采购业务审批权限表、合同管理权限表、募集资金管理流程指引、限售股上市流通及大股东、董监高股票交易流程指引、再融资流程指引等具体业务操作指引。

（二）强化经济合同审核，持续推进范本化管理。

公司基于OA、云文档等信息化系统，已经建成了集团范围内统一的合同管理平台，合同管理信息化管控流程包括合同起草、关联、审批、修改、变更、终止、完成等合同管理全过程，始终确保经济合同100%的法律审核率。

为了提升合同审核效率、防范合同风险，公司近年来持续推进合同范本化管理。公司结合业务需求，修订完善了三十余个公司级合同范本，并在全集团推广使用，提升合同审核效率，防控合同法律风险。

（三）加强案件纠纷管理，防控企业纠纷的发生

公司在企业法律纠纷案件管理方面，已建立了法务人员联系公司外聘律师及时解决案件纠纷的管理流程，有效地保障了企业法律纠纷案件的妥善高效处理。通过上述有效动作，公司整个集团范围内在近几年未发生经济纠纷。

（四）深入开展合规文化建设，提高全员法律合规意识

公司立足企业实际，以七个结合开展合规文化建设：与汽车行业体系建设相结合：强化合规理念、原则、意识 ，如：质量体系、EHS体系、信息安全体系等；与国资监管法规要求相结合：强化国企从业人员合规理念、规范交易行为 ，如：反商业贿赂、经商信息申报等；与上市公司监管法规相结合：规范全员信息披露言行，如：信息披露管理办法等；与国际化业务的开展相结合：加强国别法制文化研究，强化涉外合规观念，如：识别境外投资法律风险；与基层党风廉政工作相结合：强化党员引领示范作用，宣扬和宣讲社会主义法治理念 ，如：开展党员干部法治教育党课；与制造型企业班组建设相结合：强化班组合规及6S素养的养成教育 ，如：班组合规素养；与企业开展全员普法相结合：形成全员合规文化素养 ，如：普法教育。

公司除组织学法、借助公司厂刊、车间看板、OA界面BBS等载体加强合规宣传等传统做法外，还针对国内分厂及子公司的主要负责人组织了合规管理专题培训，推动集团化发展背景下管理人员法律合规意识的提升。

二、强力推进重点工作，服务企业发展大局

随着公司近些年国际化的发展步伐进一步加快，特别是在经济全球化的背景下，企业经营的法治环境日益复杂，法律风险管理与业务活动融合的趋势愈加明显。因此，除完成常规管理工作外，为服务企业发展大局，法律合规管理还在以下几方面进行了探索：

（一）进一步加强对境外投资法律风险管控的探索

公司通过定期举办集团投资项目法律风险管理论坛，全面总结了项目投资风险管控经验教训，学习借鉴了一些成功国际化企业的先进经验，对投资过程中的内部决策、政府审批、投后建设、运营管理等各阶段，对不同阶段存在的主要风险点（如：尽职调查、融资模式、协议谈判、国别风险、知识产权、管理模式、并购交易、遴选律师等等）进行了梳理和评估，有力推进了公司国际化战略的实施步伐。

（二）进一步加强合同与其他采购相关流程整合工作

近年来，为防范合同管理风险，加强合同闭环管理，公司逐步完成了合同相关管理流程信息化的整合和衔接。在基本完成合同相关流程一体化设计和实施之后，公司不断扩展法务外延，按照“内控前置、防范为先、业务整合”的风险防控原则，提出了合同流程“跨领域”的一体化整合要求。这意味着合同管理模块不再相对孤立，将成为“大采购”、“大法务”概念下的一个管控环节，将实现合同与需求、比价、采购、资产等环节的电子化整合。

（三）进一步加强服务全面风险管控的意识和能力

企业法务工作通过介入合同、规章制度、案件纠纷、项目投资、证券事务、董办事务、工商事务、保密事务、厂刊编辑、党政工相关事务等企业管理过程中，加强了企业全面风险管控，研究和解决有关工作领域的问题，确保依法依规治企的实现。

（四）深入推进法务与公司业务的深度融合

公司近年来深入推进法务工作“六个深度结合”，即：法务尽职调查与投资并购业务深度结合、法务资格审查与招投标业务深度结合、法务合规审查与巡视整改工作深度结合、法务合规建设与上市公司证券业务深度结合、法务合规管理与知识产权业务深度结合、法务投诉监督与改进业务流程审核深度结合，完成对公司多个业务领域的必要法务支持，有效发挥了合规管理的作用。

三、探索创新特色工作，有效防控企业重大风险

通过建立法务人员定期研究探讨公司案例的工作方式，探索与海内外律师协调联动的工作机制；搭建投资项目主要法律风险管控机制框架，加强海外投资项目运营法律工作体系；开创法务专题沙龙的新颖形式，有针对性的研究解决公司面临的问题，有效防控了企业重大法律纠纷。

（一）海外并购法律风险

在海外并购过程中，企业可能因不熟悉当地法律法规发生违法违规事件，因不熟悉投资环境导致决策失误和偏差，或者由于种种原因，导致融资风险和困难。

公司可以通过聘请当地专业律师、税务师等团队，进行法律、财务、环境等全面的尽职调查；借助股东的强大支持，了解投资所在国融资环境，解决融资困难；融入公司投资并购业务，提前研究相关规则，以可操作性为指导原则，制订若干模板化的表单和流程化的指引，及时做好法律尽职调查等工作；通过总结公司已有海外并购项目的经验和教训，对日后的海外并购项目提供借鉴。

（二）知识产权法律风险

企业在国际项目竞争中，可能遭到竞争对手在某一国家的专利阻止，公司新技术产品可能遭到恶意模仿，从而遭到专利侵权，公司的图文及技术商标也可能会遭到恶意抢注。

公司通过对主要新技术申请专利，尤其是通过申请PCT加强专利跨国保护力度；海外项目要提前在投资所在国注册商标，在战略投资目标国提前申请防御性商标注册；对主要新技术加强商标注册和保护；加强对主要竞争对手的专利检索和分析，加强专利预警；借助专业律师，制订专利诉讼预案，做好专利诉讼警备，必要时采取“以攻为守”的专利战略。

（三）集团化的管控风险

企业的分公司、子公司主要负责人可能因无权代理、越权代理、擅用公章、违规担保等导致违法违规。

公司的重要事项由分、子公司负责人按章程授权、委托书授权进行处理；必要事项由亚普法定代表人或总经理授权分、子公司负责人进行处理；结合各分、子公司实际情况，制订完善有关授权管理、用印审批、担保等事项的规章制度，加强规范化管理。

总之，法律合规在企业经营管理过程中具有十分重要的作用和深远的意义，特别是随着我国经济的发展和世界接轨以及企业现代化经营管理制度的建立，依法治企不仅能够确保企业适时规避法律风险，提高经济效益，还能有效改善企业内部不合理的违法经营现象，改革落后的经营管理模式，让企业以饱满的姿态适应激烈的市场竞争，进一步促使企业健康稳步快速向前发展。