天元律师事务所吴冠雄：送审稿之法律分析及资本市场的影响

10月19日，【民教投】民办教育工商管理总裁班第四次课在杭州举行。

下午为我们授课的是天元律师事务所吴冠雄律师。吴律师是民办教育领域的知名律师，已有二十余年的关于教育公司上市融资并购的经验。他结合以往案例帮助大家分析送审稿之后的法律及可能对资本市场的影响。

对于大家特别关心的VIE架构上市的问题，吴律师作了特别解读。在8月13号送审稿公布后，港股教育股大跌。之后有各种文章评论，误认为送审稿出来后很多学历教育特别是VIE架构就不能做了。吴律师就此指出：在送审稿第五条第三款讲的是在外商投资的企业以及外方为实际控制人社会组织就不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校；举办其他类型民办学校的，应当符合国家有关外商投资的规定。

在现实生活中，的确有国际学校或者民办学校上面隔了很多层但最上面是外商独资，但这种情况很少，不占主流，所以我们更多地来分析另外的情况。首先我们要明确什么是实际控制人。从VIE架构上看海外的上市公司实际控制境内的学校，但对于绝大多数的教育上市公司来讲，海外上市公司通常是开曼群岛的注册公司而实际控制人又是国内大陆身份的中国自然人，吴律师认为，只要我们可以论证实际控制人是境内大陆自然人，VIE还是能用的。

文章转载于公众号“民教投”​

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