河南神火煤电股份有限公司2020年半年度报告摘要

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-050

河南神火煤电股份有限公司

2020年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

注：追溯调整原因：2019年8月，公司发生同一控制下企业合并，将神隆宝鼎、上海铝箔纳入公司合并报表范围。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2020年，是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，但突如其来的新冠肺炎疫情，给实现全年经济社会发展目标任务带来困难和挑战。面对严峻的新冠疫情及复杂多变的宏观经济形势，公司保持战略定力，董事会带领经理班子及广大员工团结一心、积极应对、多措并举，一手抓防控，一手抓经营，有序复工复产，围绕战略规划及年度总体经营目标积极开展经营活动，有效消除疫情对企业运营带来的负面影响，上半年取得了较好的经营业绩，为完成全年经营目标奠定了坚实基础。

按照合并会计报表口径， 2020年1-6月份公司生产煤炭281.69万吨（其中永城矿区155.75万吨，许昌、郑州矿区125.94万吨），销售282.60万吨（其中永城矿区157.35万吨，许昌、郑州矿区125.25万吨），分别完成年度计划的47.18%、47.34%；生产型焦2.75万吨，销售2.37万吨，分别完成年度计划的50.00%、43.09%；生产铝产品40.38万吨，销售41.16万吨，分别完成年度计划的50.48%、51.45%；生产铝材冷轧产品3.16万吨，销售3.06万吨，分别完成年度计划的54.48%、52.76%；生产铝箔产品1.29万吨，销售1.68万吨（其中自产铝箔1.31万吨，外购铝箔0.37万吨），分别完成年度计划的47.78%、48.00%；发电63.83亿度（其中永城区域11.16亿度，新疆区域52.67亿度），供电59.71亿度（其中永城区域10.44亿度，新疆区域49.27亿度），分别完成年度计划的51.06%、51.16%；生产阳极炭块21.65万吨（其中永城区域0万吨，新疆区域21.65万吨），销售22.27万吨（其中永城区域0万吨，新疆区域22.27万吨），分别完成年度计划的41.16%、42.34%。

2020年1-6月份，公司实现营业收入88.10亿元，同比减少5.87%；实现归属于上市公司股东的净利润2.13亿元，同比减少23.67%；主要原因是：上年同期公司控股股东神火集团增资控股光明房产，产生长期股权投资处置投资收益4.74亿元，导致公司2020年上半年度实现的归属于上市公司股东的净利润同比减少；报告期内，受电解铝主要原材料氧化铝、阳极炭块价格下降，永城铝厂产能转移和汇源铝业关停同比减亏、融资成本下降和产品结构调整优化等因素影响，公司主营产品盈利能力大幅提升，2020年上半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.42亿元，同比增加158.11%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

经公司于2020年4月27日召开的董事会第七届二十四次会议、监事会第七届十二次会议审议批准，公司自2020年1月1日开始按照新修订的《企业会计准则第14号—收入》（简称“新收入准则”）进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。

公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对2020年1月1日或之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

采用新收入准则对公司除财务报表列报以外无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

董事长：李宏伟

河南神火煤电股份有限公司

2020年8月18日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-049

河南神火煤电股份有限公司

董事会第八届三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届三次会议于2020年8月14日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室，本次董事会会议由董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2020年8月4日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（公司董事张伟先生因有其他公务无法出席现场会议，书面委托董事李宏伟先生就会议提案行使表决权；其余董事均为亲自出席，其中独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士视频出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《公司2020年半年度报告》全文及摘要

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年8月18日在指定媒体披露的《公司2020年半年度报告》全文及摘要（公告编号：2020-050）。

（二）审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案内容详见公司于2020年8月18日在指定媒体披露的《公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-051）。

（三）审议通过《关于参股广西龙州新翔生态铝业有限公司的议案》

鉴于广西龙州地区铝土矿资源储备丰富，广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称“龙州铝业”）盈利前景较好，具有较大的投资价值，为调整、优化资产结构，降低氧化铝市场依赖度，提高抵御市场风险能力，公司决定参股龙州铝业，以0元价格受让杭州锦江集团有限公司对龙州铝业4.41亿元的出资权利和义务。该交易完成后，龙州铝业注册资本12.25亿元不变，股东持股比例变更为：公司持有龙州铝业36%的股权，原股东杭州锦江集团有限公司、广西崇左市建卓资产经营有限公司、广西龙州县工业交通投资有限公司分别持有龙州铝业34%、20%、10%的股权；公司为龙州铝业第一大股东，但不是控股股东，龙州铝业不列入公司合并报表范围。

本议案内容详见公司于2020年8月18日在指定媒体披露的《公司关于参股广西龙州新翔生态铝业有限公司的公告》（公告编号：2020-052）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届三次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2020年8月18日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-051

河南神火煤电股份有限公司董事会

关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年6月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证监会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】721号）核准，公司于2012年7月16日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年7月17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用678,169.20元后，募集资金净额为1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。

（二）募集资金2012年度使用金额及结余情况

1、募集资金2012年度使用1,051,692,597.74元，其中：用于煤炭资源整合项目597,032,497.90元，补充流动资金454,660,099.84元。

2、截至2012年12月31日，公司募集资金结余750,351,403.83元，其中：本年度利息收入4,206,770.10 元，累计手续费支出5,108.53元，尚未从募集资金专用账户中扣除的其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。

（三）募集资金2013年度使用金额及结余情况

1、2013年度从募集资金专用账户中扣划其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。

2、募集资金2013年度使用616,660,204.13元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目20,891,937.22元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目94,012,462.26元，补充流动资金1,755,804.65 元，暂时补充流动资金500,000,000.00元。

3、截至2013年12月31日，公司募集资金专户实际结余143,477,568.58 元（含自有资金1,026,624.05元，累计利息收入13,646,825.73元，累计手续费支出7,250.13元）。

（四）募集资金2014年度使用金额及结余情况

1、募集资金2014年度使用 539,624,005.59 元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目 45,086,716.48 元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目 94,537,289.11 元，暂时补充流动资金 400,000,000.00 元。

2、截至2014年12月31日，公司募集资金结余 103,467,221.85元，其中：累计利息收入14,289,162.15元,累计手续费支出 9,303.64元。

（五）募集资金2015年度使用金额及结余情况

1、2015年度，公司归还暂时补充流动资金的400,000,000.00元至公司募集资金专用账户。

2、募集资金2015年度使用 291,768,501.70元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目7,940,914.20元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目283,827,587.50元。

3、截至2015年12月31日，公司募集资金结余 216,304,519.78元，其中：累计利息收入17,870,154.93元,累计支付手续费11,120.84元。

（六）募集资金2016年度使用金额及结余情况

1、募集资金2016年度使用 21,352,959.24元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

2、截至2016年12月31日，公司募集资金结余195,178,599.21元，其中：累计利息收入18,097,393.60元，累计支付手续费11,320.84元。

（七）募集资金2017年度使用金额及结余情况

1、募集资金2017年度使用 48,706,859.10元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目 50,000.00 元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目 48,656,859.10 元。

2、截至2017年12月31日，公司募集资金结余147,570,822.88元，其中：累计利息收入19,199,397.74元，累计支付手续费14,242.21元。

（八）募集资金2018年度使用金额及结余情况

1、募集资金2018年度使用 108,605,455.63元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

2、截至2018年12月31日，公司募集资金结余39,376,559.99元，其中：累计利息收入19,612,797.68元，累计支付手续费16,449.41元。

（九）募集资金2019年度使用金额及结余情况

1、募集资金2019年度使用8,036,443.06元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

2、截至2019年12月31日，公司募集资金结余31,594,724.64元，其中：累计利息收入19,868,299.39元，累计支付手续费17,343.41元。

（十）募集资金本报告期使用金额及结余情况

1、募集资金本报告期使用23,219,116.00元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

2、截至2020年6月30日，公司募集资金结余8,448,103.13元，其中：累计利息收入19,941,698.08元，累计支付手续费18,247.61元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，2011年7月7日，经公司第五届董事会第四次会议审议，修订了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。该事项已于2013年3月26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号 2013-012）。

募集资金用途变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行于2013 年 8 月 21 日签订了《募集资金四方监管协议》。

持续督导机构变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火怢运有限公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行签订了《募集资金四方监管协议》。

上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。

（二）募集资金账户存储情况

截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920,273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年9月4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 439,445,965.90 元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字【2012】第 2316 号）。公司已于 2012 年 12月 31 日前实施了上述置换行为。

本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第六届第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金 400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12 个月。2015年10月13日，公司已将40,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

薛湖煤矿铁路专用线项目结余8,329,966.52元，泉店煤矿铁路专用线项目结余118,136.61元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年6月30日，公司尚未使用的募集资金8,448,103.13元，其中：8,329,966.52元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，118,136.61元存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内。

鉴于报告期末募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，公司董事会决定将项目结项后产生的节余募集资金8,448,103.13元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，并在资金提取完成后将相关募集资金专户予以注销。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年上半年，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

附件1：

募集资金使用情况对照表截止日期：2020年6月30日

编制单位：河南神火煤电股份有限公司 金额单位：人民币元

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2020年6月30日

编制单位：河南神火煤电股份有限公司

金额单位：人民币元

■

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-052

河南神火煤电股份有限公司关于参股

广西龙州新翔生态铝业有限公司的公告

重要内容提示：

1、鉴于广西龙州地区铝土矿资源储备丰富，广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称“龙州铝业”）盈利前景较好，具有较大的投资价值，为调整、优化资产结构，降低氧化铝市场依赖度，提高抵御市场风险能力，公司决定参股龙州铝业，以0元价格受让杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）对龙州铝业4.41亿元的出资权利和义务。该交易完成后，龙州铝业注册资本12.25亿元不变，股东持股比例变更为：公司持有龙州铝业36%的股权，原股东锦江集团、广西崇左市建卓资产经营有限公司（以下简称“崇左建卓”）、广西龙州县工业交通投资有限公司（以下简称“龙州投资”）分别持有龙州铝业34%、20%、10%的股权；公司为龙州铝业第一大股东，但不是控股股东，龙州铝业不列入公司合并报表范围。

2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司2020年8月14日召开的董事会第八届三次会议审议通过，该事项在公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。

4、此项交易的主要风险

（1）市场变化风险

目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。随着新冠肺炎疫情全球性爆发，引发全球经济衰退、金融危机的风险加大，加剧了包括氧化铝在内的大宗商品市场价格动荡。

（2）环保政策风险

随着国家环保标准的不断提高，龙州铝业正式投产后环保压力较大，如果其采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，影响正常经营。

（3）现金流风险

龙州铝业前期建设期间所需现金较大，若不能及时取得银行贷款，可能产生现金流风险，进而影响其建设进度。

（4）龙州铝业铝土矿矿权无法办理的风险

政府承诺配置的金龙、科甲矿与花山风景区、农保地部分重叠，同时金龙水库压覆金龙矿2.843平方公里，压覆储量1,272.16万吨，占金龙铝土矿区（含板阁）总储量1/3以上，上述铝土矿资源与各类保护区重叠的问题将影响项目铝土矿权办理工作，铝土矿权存在无法办理的风险。

一、概述

鉴于广西龙州地区铝土矿资源储备丰富，龙州铝业盈利前景较好，具有较大的投资价值，为调整、优化资产结构，降低氧化铝市场依赖度，提高抵御市场风险能力，公司决定参股龙州铝业，以0元价格受让锦江集团对龙州铝业4.41亿元的出资权利和义务。该交易完成后，龙州铝业注册资本12.25亿元不变，股东持股比例变更为：公司持有龙州铝业36%的股权，原股东锦江集团、崇左建卓、龙州投资分别持有龙州铝业34%、20%、10%的股权；公司为龙州铝业第一大股东，但不是控股股东，龙州铝业不列入公司合并报表范围。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2020年8月14日召开了董事会第八届三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项交易，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生均对该项交易表示同意；该事项在公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。

本次交易由具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对龙州铝业进行了专项审计，以2020年5月31日为基准日出具了《专项审计报告》（众环专字【2020】620007号）；由具有证券、期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“北京华亚正信”）对龙州铝业的全部资产及负债进行了评估，以2020年5月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西龙州新翔生态铝业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A15-0006号，以下简称“《资产评估报告》”）。

2020年7月23日，公司与锦江集团签署了《关于广西龙州新翔生态铝业有限公司部分股权之转让协议》。

二、交易对方情况

1、名称：杭州锦江集团有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：浙江省杭州市

4、住所：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F

5、法定代表人：张建阳先生

6、注册资本：人民币99,000.00万元

7、成立日期：1993年3月17日

8、统一社会信用代码：913301001437586872

9、经营范围：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。

10、锦江集团股权结构如下图：

■

11、锦江集团与公司及公司前十名股东不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

12、经查询，锦江集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1、名称：广西龙州新翔生态铝业有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：广西壮族自治区龙州县

4、住所：龙州县龙州镇城北路58-2号

5、法定代表人：童建中先生

6、注册资本：人民币122,500.00万元

7、成立日期：2014年12月16日

8、社会统一信用代码：91451423322610143B

9、经营范围：铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品销售（不得从事生产、加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化铝、金属镓、铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）生产、销售；铁精粉生产、销售；生产、加工、冶炼相关技术开发、技术服务；货物进出口。

10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

11、龙州铝业目前股权结构如下图：

■

12、本次交易完成后，龙州铝业股权结构如下图：

■

13、龙州铝业历史沿革及项目情况

（1）龙州铝业概况

龙州铝业系由锦江集团于2014年12月16日出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币10,000.00万元。

2017年3月1日，经股东会决议通过，锦江集团将持有的龙州铝业20%股权转让给崇左建卓，将持有的龙州铝业10%转让给龙州投资。

2017年6月6日，经股东会决议通过，龙州铝业注册资本由人民币10,000.00万元增加至人民币122,250.00万元，其中，锦江集团认缴出资85,750.00万元，崇左建卓认缴出资24,500.00万元，龙州投资认缴出资12,250.00万元。

截至目前，龙州铝业各股东实缴出资情况如下表：

单位：人民币万元

■

（2）项目情况

龙州铝业厂址位于广西壮族自治区崇左市龙州县龙北农场，设计氧化铝年产能100万吨，后期建设30万吨铁精矿项目。

龙州铝业项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《铝行业规范条件》（2013）（工业和信息化部2013年第36号公告）等产业政策要求，龙州县发展改革委以龙发改建字【2015】9号文件同意项目备案，龙州县住房城乡建设局以龙建规选【2015】3号文件确认项目选址符合要求，广西壮族自治区环境保护厅以桂环审【2015】176号文件同意项目建设。

目前，已完成项目备案、环评审批、节能审批、用地批复、水土保持方案、建设“四证”（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）及压覆矿产资源审批等前期手续。

龙州铝业项目于2018年11月取得土地使用权证，项目占地面积为333,234.70㎡,于2019年11月15日开工建设，目前已基本完成办公楼、食堂、三栋倒班楼的主体建筑施工，主场区超前探详勘（一桩一探）完成90%，桩基完成79%，厂区道路正在施工，动力车间、溶出区域、沉降区域、分解区域、蒸发区域、焙烧及成品区域已经开工建设。如资金到位，项目建设进展顺利，预计于2020年12月份投产。

（3）铝土矿资源情况

广西地区在资源开发方面实行的是以“资源换产业”的政策。根据锦江集团与崇左市人民政府于2017年3月签订的《开发建设广西省崇左市龙州县年产100万吨氧化铝项目投资协议》，崇左市政府将崇左市境内的铝土矿资源配给龙州铝业，不再引入其他企业在崇左市管辖区域范围内建设氧化铝项目。崇左市市辖区内铝土矿资源主要分布在龙州县、扶绥县，探明储量1亿吨左右，其中龙州县探明的铝土矿储量为5,508.69万吨，远景储量为1.6亿吨，扶绥县探明的铝土矿资源量4,524.19万吨，远景储量为1.2亿吨。

根据扶绥县政府官网查询，扶绥县铝土矿资源主要分布在山圩镇、东门镇、柳桥镇、东罗镇一带，有5个规模较大的铝土矿体，经广西地质勘查总院于2008年4月对扶绥县境内铝土矿资源进行普查，预测远景储量1.2亿吨。

龙州县铝土矿资源主要分布在科甲、金龙、板阁等地区，根据广西壮族自治区三0七核地质大队出具的《广西壮族自治区龙州县科甲矿铝土矿详查报告》，科甲矿探明储量1,705万吨左右，根据广西壮族自治区地质勘查总院出具的《广西壮族自治区龙州县金龙矿区铝土矿详查报告评审意见书》（国土资矿评储字〔2013〕192号），金龙矿、板阁矿总资源量3,555万吨。广西自治区发改委先后下发《关于广西龙州县金龙地区铝土矿勘探和龙州县板阁地区铝土矿勘探探矿权转让意见的函》（桂发改工业函〔2017〕2522号）及《关于广西龙州县科甲铝土矿勘探探矿权转让意见的函》（桂发改工业函〔2018〕1509号），同意将金龙矿（含板阁）和科甲矿配置给龙州铝业，相关手续正在办理中。

（4）项目概算情况

根据东北大学设计研究院（有限公司）编制的《广西龙州新翔铝业100kt/a氧化铝工程项目技术方案》（工程编号：DG1811CS1），龙州铝业一期100万吨氧化铝项目总投资31.20亿元（其中，建设投资26.67亿元，建设期利息2.05亿元，流动资金2.48亿元），项目计算期22年，建设期2年，运营期20年（其中，达产期2年，投产期第一年为95%，投产期第二年为100%），正式投产后，单位完全成本1,796.00元/吨，实现营业收入22.57亿元/年，净利润3.36亿元/年，全部投资财务内部收益率（税后）为14.4%。

（5）龙州铝业目前处于基建阶段，最近一年又一期主要财务数据：

14、截至目前，龙州铝业不存在未决的重大争议事项、诉讼或仲裁事项，不存在或有事项。

15、龙州铝业公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

16、经查询，龙州铝业不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、《资产评估报告》主要内容

1、评估对象：龙州铝业在评估基准日的股东全部权益价值。

2、评估目的：神火股份拟收购龙州铝业股东的部分股权。为此，需对龙州铝业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

3、评估范围：龙州铝业在评估基准日的全部资产及相关负债。

4、评估基准日：2020年5月31日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日，龙州铝业总资产账面价值为24,729.71万元，评估价值为29,627.04万元，增值额为4,897.33万元，增值率为19.80%；总负债账面价值为4,415.71万元，评估价值为9,305.12万元，增值额为4,889.41万元，增值率为110.73%；净资产账面价值为20,314.00万元，股东全部权益价值为20,321.92万元，增值额为7.92万元，增值率为0.04%。

8、评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。

9、特别事项说明

（1）龙州铝业的配套生活区建设项目主要包括办公楼、食堂、1号倒班楼、2号倒班楼、3号倒班楼，该部分建筑的建筑工程规划许可证尚在办理中。

2018年11月，龙州铝业取得建筑工程施工许可证：4514232018111201010；2019年11月，龙州铝业开始开工建设，截至评估基准日，龙州铝业的办公楼、倒班房1#-3#、食堂等配套生活区主体工程已基本完工，厂区地基工程正在建设中，请报告使用人关注在建项目相关审批文件的完整性及是否能按计划完工投产的特有风险。

（2）截至评估基准日，龙州铝业已支付排泥库项目征地款20,420,109.07元，目前由于龙州铝业资金短缺，排泥库征地项目处于中止状态。

五、《股权转让协议》主要内容

甲方：河南神火煤电股份有限公司

乙方：杭州锦江集团有限公司

丙方：广西龙州新翔生态铝业有限公司

1、本次交易的标的股权为乙方合法持有丙方36%的股权（对应44,100万元认缴出资额，0元实缴出资额），乙方同意以人民币0元（大写：人民币零元整）的价格将标的股权转让给甲方，甲方同意受让该标的股权，成为丙方股东，享有和承担标的股权对应的股东权利义务。

2、股权交割后15个工作日内，依据修订并生效的公司章程，丙方全体股东实缴完成全部认缴出资，甲方出资义务的履行以乙方已全面履行出资义务为前提。

3、根据丙方发展与实际经营情况，甲方后续可依照法定程序继续收购丙方的股权直至不低于51%，乙方予以支持。

4、股权交割的先决条件

本协议项下的交割须在以下先决条件全部被满足的前提下进行：

4.1 丙方股东会已书面同意本协议项下股权转让的决议。

4.2 丙方除乙方以外的其他全部股东已书面放弃对本协议项下所转让股权的优先购买权。

4.3 根据本次交易完成后的情况，经适当修订后的丙方公司章程或章程修正案已被妥善签署。

4.4 与本次交易有关的法律文件签署后，丙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化。

5、本次交易完成后丙方的股权结构

■

6、本次股权转让的审批与登记

丙方承诺，本协议生效且4.1、4.2、4.3、4.4条件成就后，双方于15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续，并将标的股权记载于丙方股东名册甲方名下，双方均应积极配合。

7、过渡期间的损益归属及相关安排

乙方及丙方共同向甲方承诺并保证，在过渡期间内，除非本协议另有规定或经甲方书面认可外，丙方不得发生下列任何行为：

7.1 在正常经营范围外提前偿还债务或免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；

7.2 未经甲方书面同意，乙方及丙方不得对丙方资产及交易标的设置抵押、质押等任何权利限制和/或恶意处置，不得进行资产处置、抽调资金、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为，并对交割前丙方资产及交易标的的完整性负责。

8、股权交割后丙方的经营管理

8.1 本次标的股权交割后，丙方的董事会人数调整为7人，其中，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，广西崇左市建卓资产经营有限公司和广西龙州县工业交通投资有限公司各提名1名董事，董事长由甲方提名，经董事会选举产生，董事长为法定代表人，乙方应当同意。董事任期三年，连选可以连任。董事会的议事方式和表决程序按照《公司法》和公司章程规定进行。

8.2 丙方设监事会，由5名监事组成，丙方各股东各提名1名监事，由公司职工民主选举1名职工监事。

8.3 丙方的总经理由乙方提名并经董事会聘任，甲方应当同意。分管财务的副总经理由广西崇左市建卓资产经营有限公司委派；甲方推荐一名财务部门负责人，由总经理聘任，乙方应当同意。

8.4 本次股权交割后，丙方建立现代企业管理制度，日常运作根据公司章程及管理制度进行。

8.5 各方保证崇左市人民政府、龙州县人民政府承诺配置给乙方、丙方的铝土矿资源，相关矿业权须办到丙方名下。

9、违约责任

9.1 任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，均构成违约，均须依本协议及有关法律、法规承担违约责任。

9.2 任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，守约方有权要求违约方在七个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本合同，守约方因此受到的损失，违约方应予以赔偿。发生上述违约情形时，无论守约方是否行使单方解除合同的权利，违约方除赔偿损失外，还应按损失额的20%向守约方支付违约金。

9.3 如乙方违反关于股权的承诺和保证，因此而导致丙方和/或甲方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则乙方应承担向丙方和/或甲方的相应赔偿责任。

9.4 股权交割后15个工作日内，各方股东应按修订后的公司章程实缴完成全部认缴出资，迟延一日，违约股东应按其应实缴出资额的万分之一向其他守约股东承担违约责任，直至完成实缴。

9.5 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

9.6 由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

9.7 除甲方原因、政府及监管机构原因以及不可抗力的因素外，如果乙方及丙方未按第本协议约定按时变更股东名册或办理工商变更手续，每逾期一天，乙方应按本协议约定的甲方认缴出资额的万分之一支付违约金，逾期超过90个工作日仍未办理相应的变更股东名册或工商变更登记手续，甲方有权单方终止本协议。

9.8 各方的实缴出资用于崇左低品位难处理铝土矿综合利用项目建设，不会套取、侵吞、挪用股东方的实缴出资；否则，有权追究其违约责任。

10、法律适用和争议解决

10.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

10.2 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，协议各方应本着友好协商的原则首先通过协商解决。协商不成的，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。

10.3 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。

10.4 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。

11、本协议自同时具备以下条件时生效：

11.1 甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

11.2 经甲方董事会及丙方股东会审议通过本事项；

11.3 甲方履行完毕有权审批机关的批准手续。

11.4 自本协议签署之日起3个月内，生效条件未成就，则本协议终止，双方同意继续延续的除外。

12、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：

12.1 协议各方协商一致解除本协议；

12.2 不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；

12.3 因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议；

12.4 如任一方违反本协议项下任何规定或其在本协议项下的任一承诺和保证被证明不真实或虚假，致使本协议项下合同目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议且无需承担任何责任。

12.5 本协议的解除不影响违约方依据本协议应当承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

六、涉及的其他安排

公司本次交易的资金来源为自有资金。

公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

龙州铝业后续建设和经营的资金来源，由各股东方按照股权比例提供同等条件的融资或担保财务资助。

七、此项交易的主要风险

（一）市场变化风险

（二）环保政策风险

（三）现金流风险

（四）龙州铝业铝土矿矿权无法办理的风险

八、本次交易的目的和对公司的影响

公司参股龙州铝业，主要是为调整、优化资产结构，降低氧化铝市场依赖度，提高抵御市场风险的能力。

九、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的书面意见

公司就参股龙州铝业事项，聘请北京华亚正信对龙州铝业进行了资产评估，并出具了资产评估报告，董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。 1、评估机构的选聘及独立性

公司聘请北京华亚正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华亚正信为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取及评估目的相关性

北京华亚正信在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估结论的合理性

本次交易以标的资产截至2020年5月31日按照资产基础法的评估结果为基础确定标的资产的价值，标的资产的评估结果公允。评估结果反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见

1、公司聘请北京华亚正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华亚正信具有证券、期货相关业务资格。北京华亚正信及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京华亚正信在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产截至2020年5月31日按照资产基础法的评估结果为基础确定标的资产的价值，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十一、备查文件

1、公司董事会第八届三次会议决议；

2、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的书面意见；

3、公司独立董事关于2020年半年度报告有关事项的独立意见；

4、公司与锦江集团签署的《关于广西龙州新翔生态铝业有限公司部分股权之转让协议》；

5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（众环专字【2020】620007号）；

6、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西龙州新翔生态铝业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A15-0006号）；

7、东北大学设计研究院（有限公司）编制的《广西龙州新翔铝业100kt/a氧化铝工程项目技术方案》（工程编号：DG1811CS1）

8、杭州锦江集团有限公司营业执照；

9、广西龙州新翔生态铝业有限公司营业执照。

董事会

2020年8月18日