上海市协力律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书

致：江苏中超控股股份有限公司

上海市协力律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）的委托，指派本所律师列席公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《公司章程》等的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.公司章程；

2.公司关于召开本次会议的通知文件；

3.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

4.本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

依据《股东大会规则》，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

2018年9月11日，江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）以电子邮件的形式向公司董事会发出关于提请召开2018年第四次临时股东大会的请求，并提交了关于股东大会审议的提案。公司董事会在收到提议后10日内（即2018年9月20日）未作出任何回应。

2018年9月22日，中超集团以电子邮件的形式提请监事会召开2018年第四次临时股东大会。公司监事会在收到提议5日内（即 2018年9月26日）未作出任何回应。

鉴于在《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》规定的期限内，公司董事会和监事会均未对中超集团提请召开2018年第四次临时股东大会的函进行回复，中超集团决定自行召集公司2018年第四次临时股东大会。

中超集团于2018年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《江苏中超控股股份有限公司关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2018年第四次临时股东大会的通知》，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年10月17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2018年10月16日下午15:00至2018年10月17日下午15:00期间的任意时间。

本次股东大会已于2018年10月17日在江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室如期召开。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

本次股东大会是由公司股东中超集团召集。中超集团持有中超控股216,634,030股，占公司总股本的17.08%。截至中超集团于2018年9月27日在巨潮资讯网公告《江苏中超股股份有限公司关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2018年第四次临时股东大会的通知》之日，中超集团持有公司10%以上股份连续90日以上。

根据中超集团于2018年10月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的关于收到《民事裁定书》、《协助执行通知书》（（2018）苏0282行保1号）的公告，江苏省宜兴市人民法院裁定，禁止深圳市鑫腾华资产管理有限公司在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的公司25360万股股份行使股东权利。截至本法律意见书出具日，上海仲裁委员会尚未对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决，因此，本次股东大会深圳市鑫腾华资产管理有限公司不能行使股东权利。

本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据《授权委托书》对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。

经核查，本次会议的股东及股东代表共283名，代表股份351,993,972股，占有表决权股份总数的34.6997%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持有公司5%以下股份的股东及股东代表共282名，代表公司股份154,959,942股，占公司有表决权股份总数的15.2760％。具体情况如下：

1.现场会议出席情况

经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计251名，代表公司股份332,305,872股，占公司有表决权股份总数的32.7589％。

本次股东大会由公司股东中超集团召集，公司的部分董事、部分监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了会议。

2.参加网络投票情况

通过深圳证券信息有限公司传来的公司2018年第四次临时股东大会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加的网络投票的股东共计32名，代表公司股份19,688,100股，占公司有表决权股份总数的1.9409％。

股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司因被限制股东权利，其投票结果无效，未计入总数。

本所律师认为，本次股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。

3.经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、部分监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效；出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。

2.出席会议的股东及股东代理人审议了列入本次股东大会议程的下列议案： （1）《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》；

（2）《关于罢免黄润明先生董事的议案》；

（3）《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》；

（4）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

①《关于选举肖誉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

②《关于选举霍振平先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。

3.表决结果经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果如下：

（1）列入本次股东大会的议案《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》获审议通过。

现场及网络投票同意票数为339,268,172股，占出席会议股东有效表决权股份总数的96.3847％；反对票12,725,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的3.6153％；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意票142,234,142股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.7877%；反对票12,725,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.2123％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

（2）列入本次股东大会的议案《关于罢免黄润明先生董事的议案》获审议通过。

（3）列入本次股东大会的议案《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》获审议通过，但议案无效。

鉴于《公司章程》第一百二十一条规定：董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。因此，董事会秘书改选属于董事会职权，该议案无效。

（4）列入本次股东大会的议案《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》获审议通过。

①《关于选举肖誉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》获审议通过。

该项议案采取累积投票制表决，现场及网络投票同意票数为335,124,384股，占出席会议股东有效表决权股份总数的95.2074％。

其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意票138,090,354股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.1136％。

②《关于选举霍振平先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》获审议通过。

该项议案采取累积投票制表决，现场及网络投票同意票数为335,119,184股，占出席会议股东有效表决权股份总数的95.2059％。

其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意票138,085,154股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.1102％。

本所律师认为：除《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》无效外，本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

四、结论性意见

基于上述事实，本所律师认为，除《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》无效外，公司2018年第四次临时股东大会的召集和召开的程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

上海市协力律师事务所

负责人：周 祎

经办律师：王梦静 唐 木

年 月 日