上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》以及相关文件，以做出谨慎的投资决策。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、交易方案的具体情况

本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目，交易总金额为852,527.66万元，交易对方为苏钢集团。其中苏州绿岸95%股权的成交价格为上海联合产权交易所网络竞价（多次报价）的摘牌价格，即684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。

本次交易完成后，苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。

本次交易示意图如下：

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二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、上市公司相关的批准和授权

（1）陆家嘴股份于2016年10月13日召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的议案》。

（2）陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。

（3）陆家嘴股份于2016年12月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案。

2、交易对方的批准和授权

（1）2015年11月11日，北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》（方正复[2015]192号），同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让。

（2）2016年2月15日，北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》（资复字第2016[009]号），同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易。

（3）2016年2月19日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26号），同意苏钢集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸100%股权事项，以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。

（4）2016年3月14日，财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财教便函[2016]70号），同意北京大学下属苏州绿岸以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸。

（5）2016年3月21日，教育部财务司作出《关于批转的通知》（教财司函[2016]173号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为2015年10月31日，清产核资范围为苏州绿岸。

（6）2016年4月5日，北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》（方正复[2016]40号），同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容。

（7）2016年5月3日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。

（8）2016年6月21日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。

（9）2016年7月7日，北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》（方正复[2016]109号），同意《关于苏钢集团所持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容。

（10）2016年8月19日，中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。

（11）苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第六次临时董事会会议，决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》，即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式，分步转让所持标的公司100%的股权，首期转让标的公司95%股权，第二期转让标的公司5%股权。

（12）苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第五次临时股东会会议，决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。

3、上海联合产权交易所对本次交易的审批过程

2016年10月21日，根据苏钢集团申请，上海联合产权交易所发出了《产权交易中止决定通知书》[（2016）沪联产交（中）决定字第G316SH1008513号]，暂时中止了本次交易，中止期限至2016年11月19日。

2016年11月18日，上海联合产权交易所发出了《产权交易延长中止期限决定通知书》[（2016）沪联产交（中）延字第G316SH1008513号]，将本次交易的中止日期延长至2016年12月20日。

2016年12月20日，上海联合产权交易所发出了《恢复交易决定通知书》[（2016）沪联交产（恢复）决定字G316SH1008513号]，载明自2016年12月20日起恢复G316SH1008513号项目的产权交易。

本次交易已取得了必要的批准程序，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

三、拟购买资产过户及交付情况

（一）拟购买资产过户及交付情况

根据交易各方签订的《产权交易合同》，本次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后5个工作日内支付标的股权首期价款521,571.09075万元，支付标的债务首期支付款128,481.25万元；标的股权剩余价款162,456.56925万元，标的债务剩余款项40,018.75万元，在《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。

截至本报告书签署日，佳湾公司、华宝信托（代表安心信托计划）已按照《产权交易合同》的约定向苏钢集团支付了全部交易对价，标的资产已完成过户，其中标的股权的过户已完成工商变更登记手续。

2017年5月2日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的股东变更申请，并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》。

（二）期间损益的确认与归属

根据《产权交易合同》，自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，苏州绿岸的期间损益由苏钢集团、佳湾公司和华宝信托（代表安心信托计划）按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016年12月，上市公司副总经理傅聪先生因到达法定退休年纪，已办理退休手续，不再担任公司副总经理职务。

2017年2月，颜学海先生由于个人原因，提出辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会战略决策委员会委员职务。

除上述情况外，上市公司在重组期间不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的重大调整情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行

截至本报告书签署日，苏钢集团与佳湾公司、华宝信托（代表安心信托计划）签署的《产权交易合同》、《承诺参与竞买协议》、《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》等协议已经生效。

截至本报告书签署日，佳湾公司、华宝信托（代表安心信托计划）已按照《产权交易合同》的约定向苏钢集团支付了全部交易对价。

（二）相关承诺的履行

在本次交易过程中，苏钢集团出具了《关于主体资格等事项的承诺》、《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》等承诺。

本次交易的相关协议及承诺已在报告书草案（修订稿）中予以披露，截至本报告书签署日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

1、《承诺参与竞买协议》

依据《承诺参与竞买协议》的约定，苏钢集团未来公开挂牌转让标的公司剩余的出资额为250万元对应的股权（现占比为5%）的情况下，佳湾公司和华宝信托（代表安心信托计划）承诺将以不低于本次交易价格的九十五分之五的报价，参与公开竞买。

2、其他后续事项

交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和保证，期限未届满的，各方应继续履行有关事项；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

在交易各方按照签署的相关协议、达成的关于有关事宜的备忘录和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项不存在重大法律障碍。

九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问海通证券认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次交易协议转让的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见出具日，本次交易协议转让涉及标的资产的交割已完成。

3、在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项不存在重大法律障碍。”

十、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问锦天城律师认为：

“本次重大资产重组交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产重组交易已按照《产权交易合同》的约定完成交割；公司已按相关规定如实披露交易相关事项；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，交割后续事项不存在重大法律障碍。”

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2017年 5 月 8 日