永乐电器，对赌协议到底是如何失败的？

提到对赌协议大家都会想起一些熟悉的名字，比如太子奶、雷士照明、俏江南等企业，因为这些企业在之前都曾深深陷入到对赌协议的漩涡中、

那么什么是对赌协议？简单的说，就是投资人要求创业者在投资协议中设定一个业绩目标。大部分都是公司到某某年要达到多少利润、在某某年要上市这两个目标。如果没有实现这个目标，那么创业者就要给投资人补偿，或者是股权补偿，也可以是现金补偿。

那么我们今天的主角，永乐电器，又是如何要参加这个对赌协议的？

2004年家电连锁企业国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，而未实现上市的永乐电器在资金供给上则非常困难，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募基金的支持。2005年1月永乐电器获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53%;鼎晖投资700万美元，占股3.83%。这次融资中，陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖签订了“对赌协议”，永乐电器2007年净利润的实现目标就是对赌内容，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。

回顾过去的几年，永乐电器在2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元。显而易见，这个盈利水平与6.75亿元的目标相差甚远。摩根士丹利声称他们的指标是合理的，因为永乐电器在过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度。按照这样的速度计算，实现6.75亿元的目标并不会存在太大的困难。

然而，摩根士丹利的理由是否充分呢？我们需要对这个问题进行深入分析。首先，净利润增长速度的50%是否可以持续保持下去？过去的增长速度并不一定代表未来的表现。永乐电器的业务模式是否能够继续支撑这样的高增长速度？这都需要进行详细的商业分析和预测。

其次，摩根士丹利设立的6.75亿元的净利润指标是否过于理想化？根据过去几年的情况来看，永乐电器的净利润水平并没有达到这个目标。摩根士丹利应该考虑到市场竞争、经济变化等因素对企业盈利能力的影响。设置一个过高的目标可能会给永乐电器带来很大的压力和困难。

最后，对于陈晓来说，如何在这场赌局中不赔股权，是一项非常重要的任务。他需要评估摩根士丹利设立的净利润指标是否合理，并制定相应的业务策略和实施方案。他可以考虑与摩根士丹利进行进一步的谈判，以寻求更加合理和可行的股权保护方案。

总的来说，摩根士丹利设立的6.75亿元的净利润指标在当前的情况下似乎过于理想化。陈晓需要通过深入的商业分析和预测来评估这个指标的可行性，并采取相应的措施来应对可能的困难。赌局的结果将取决于陈晓的决策和行动，他需要谨慎权衡利弊并寻找最佳的解决方案。

以净利润作为对赌目标—

永乐电器2002年至2004年的净利润分别是2820万元、1.48亿元和2.12亿元，但这些数字显然和6.75亿元的盈利目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。

而在获得融资之后的陈晓，也加快了在全国扩张的步伐。一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过了10亿港元。

但是自从企业上市后，陈晓开始明显感觉到经营寒流已经到来，最开始跨地域扩张时候的困局开始渐渐显露了出来。在上市一个月后，永乐电器不得不对外承认“外地发展不顺”这一事实。尽管2005年全年净利润较2004年大幅增长，达到了3.21亿元，但单位面积销售额却下降了2.8%，毛利率也下降了0.6%。

另一方面，在2006年4月24日，永乐电器发布公告披露预计上半年的利润将低于去年同期。这一消息的发布让永乐的股价毫无悬念地连续下挫。投资者摩根士丹利也在此期间迅速减持其手中50%的永乐股票。

然而，让陈晓揪心的，可能已不再是股价的下跌以及摩根士丹利的套现行为，而是一年前签署的那份对赌协议。根据永乐电器的业绩预警，2006年全年业绩很有可能低于2005年的3.21亿元。如果如此，陈晓将不得不付出3%~6%的企业股权作为赔偿给摩根士丹利。

最终结局终于出现

2006年7月25日，国美和永乐正式对外公布了两家合并的方案：国美电器通过“现金+股票”的方式，以52.68亿港元的代价全资收购了永乐电器，收购完成之后，原永乐的股东全部转变成国美的股东，而永乐则成为国美的全资子公司，并且从香港联交所退市。

2006年8月14日，永乐电器上半年的报告出炉，上半年永乐获利1501.8万元，相比2005年同期净利润1.4亿元，跌幅高达89%。

而随着永乐90%以上的股东接受国美的要约收购，永乐电器退市已成定局，永乐方面承诺的以永乐电器(HK0503)股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现，永乐接受国美要约收购直接构成对大中的违约，导致双方合作中止。

最终，对赌失败，永乐退市。

现在社会上，很多私营企业都存在着资金短缺的问题，为了能够拿到钱去发展，很多企业都会签署类似的对赌协议，觉得自己拼一把或许能有转机，但其实也不过是螳臂挡车，杯水车薪。所以我们在面对自己企业经营过程中的问题的时候，不要被市场所迷惑，我们要充分考虑到市场的风险和未知因素，不要因为“对赌”而失去自己公司的控制权。