合资公司合作协议范本

合作协议

甲 方：

法定代表人：

注册地址：

乙 方：

法定代表人：

注册地址：

甲、乙双方本着优势互补、互惠共赢的原则，根据国家相关法律法规的规定，经充分协商一致，就合作共同出资设立目标公司，就目标公司合作事宜达成如下协议，以资共同遵守：

第一条 目标公司基本情况

1.目标公司：有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

2.目标公司注册地址为：。

3.目标公司经营范围包括（暂定，最终以工商登记为主）：建筑幕墙工程;金属门窗工程；防水防腐保温工程；钢结构工程;机电设备安装工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4.目标公司经营期限为：长期。

第二条 目标公司合作模式

1.目标公司注册资本金为人民币万元，其中：甲方以现金认缴出资万元，占股51%，认缴出资期限为年；乙方以现金认缴出资万元，占股49%，认缴出资期限年。

2.甲、乙双方以各自认缴出资比例对目标公司设立期间及设立后产生的债务承担责任。

第三条 目标公司治理

1.股东会

1.1 目标公司股东会职权

目标公司设股东会，股东会为公司最高权力机构。公司股东会按照股东认缴出资比例行使表决权。

以下事项经股东会代表过半数表决权的股东同意后通过：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）批准公司的资产抵押、质押或其他形式的对外担保；

（9）批准以公司名义开展的借款活动；

（10）法律、章程规定的其他职权。

以下特殊事项须经全体股东一致同意后通过：

（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（2）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（3）对股东对外转让股权作出决议；

（4）修改公司章程；

（5）其他任何影响目标公司重大资产收益，可能造成股东权益重大损失的行为。

2.董事会

2.1 董事会组成

公司设董事会，董事会成员5名，由甲方提名3人，乙方提名2人，经股东会选举产生。董事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。

（1）董事长由控股方委派，董事长担任公司法定代表人。

（2）副董事长由非控股方委派。非控股方除此之外，推荐一名董事。

2.2 董事会职权

目标公司董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

（1）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）聘任或者解聘公司总经理，根据控股方的提名聘任或解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（9）制定公司的基本管理制度；

（10）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

2.3 董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

2.4 董事会会议的召开

董事会会议每年至少召开两次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2.5 董事参与董事会会议的方式

（1）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托代表出席，委托书中应载明授权范围。

（2）董事应当对所议事项的决定制作书面决议，并在书面决议上签字，代理人出席时，由代理人签字。

（3）经全体董事一致书面同意，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签章通过。

2.6 董事会的议事方式和表决程序

（1）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体股东。

（2）董事会必须有三分之二以上董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

（3）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（4）董事会的表决程序必须经过半数以上董事通过。

3.监事

公司不设监事会，设监事2人，由股东会选举，其中职工监事1人。监事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。

3.1 监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事长、董事、总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事长、董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和总经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

3.2 监事可列席股东会会议和董事会会议。

4.总经理

4.1 总经理职权

目标公司日常经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。目标公司的总经理由甲方提名，董事会聘任。总经理负责主持目标公司的全面工作，组织领导目标公司的日常经营活动。总经理任期三年，任期届满，连选可以连任。依法行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（7）董事会授予的其他职权；

（8）总经理列席董事会会议。

第四条 公司目标管理

1.目标公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一年会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，其报告于第二年三月三十一日前送达各股东。

2.股东应发挥各自优势，保证目标公司正常合规经营。

3.劳动用工制度按照国家法律、行政法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

4.未经对方书面同意，任何一方不得将目标公司的股权全部或部分转让给第三方，不得将目标公司股权质押给第三方，或以目标公司股权向第三方设定担保。

5.监事不得兼任董事或其他高级管理人员，除总经理外，董事不担任其他职务，不计董事、监事报酬。

6.甲方有权自行聘请会计师事务所对目标公司进行财务审计，乙方应予以配合。

7.根据国家政策、地方政策对目标公司的补贴、政府补助归属于目标公司，与申请主体无关。

第五条 双方权利与义务

1.目标公司设立阶段的费用投入在公司设立后由公司承担，若目标公司设立失败，由甲乙双方按本协议约定的出资比例承担相应的费用。

2.各方保证已经过必要的程序获得了内部权力机构有效的授权，且不违反己方公司章程，不违反对各方有约束力的法律或合同方面的限制。

3.各方均坚持诚实信用原则披露另一方要求提供的资料或信息，并保证所提供的资料或信息真实、准确、完整。

第六条 合作协议终止

1.有下列情形之一的,任何一方有权提出解除本协议并终止合作:

（1）如遇国家法律法规、国家政策调整或其他不可抗力情形导致目标公司不能正常经营的；

（2）甲乙双方协商一致同意终止合作经营的。

2.本合作协议终止或目标公司有下列情况之一的,双方均有权申请解散目标公司:

（1）公司章程规定的解散事由出现;

（2）股东会决议解散;

（3）因公司合并或者分立需要解散;

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

（5）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,任一股东请求人民法院解散公司且法院决定予以解散的;

（6）公司被宣告破产。

3.公司清算：

（1）公司清算前，未履行出资义务的股东应补足出资；

（2）由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

（3）若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

第七条 保密条款

甲、乙双方保证对项目合作过程中以及讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

第八条 违约责任

本协议签署生效后，双方均应按协议的约定履行，任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，违约方应当向守约方赔偿损失。

第九条 不可抗力

1.遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起5日内通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。对纯因不可抗力事件未能履约给其他双方带来的经济损失部分，该履约方不负赔偿责任，但本协议另有约定的除外。

2.除本协议另有约定外，“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、疫情等一般被认作不可抗力的其他事件。

第十条 其他事项

1.本合同未尽事宜，由甲乙双方友好协商，另签订补充协议，补充协议为合同不可分割的部分，具有同等法律效力。

2.双方签订协议后，如有争议，应协商解决；协商不成的，任何一方应向目标公司注册地法院起诉。

3.如在办理登记时，市场监督管理部门要求按其提供的格式文本签署章程，则各方应及时签署。如该章程的约定与本协议不一致的，则以本协议为准，无论章程在前抑或是在后。

4.本协议自双方签字盖章之日起生效，一式四份，双方各执两份，均具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字页）

甲方：（盖章）

乙方:(盖章)

法定代表人或其委托代理人：（签章）

法定代表人或其委托代理人：（签章）

日期： 年 月 日

日期： 年 月 日