公司创立法律实务——注册资本

公司设立之初创始人需要考虑的一个问题是确定公司注册资本。说到公司注册资本就需要先聊一下我国公司法的变迁对注册资本的影响。1993年，我国第一部公司法发布，规定公司注册资本必须全部实缴，验资完成后才能注册公司。2004年，《公司法》修订，法定注册资本最低限额3万（各个行业最低限额不相同），要求公司全体股东首次出资额度不得低于注册资本的20%，其余部分自成立之日起两年内缴足。2014年，《公司法》修订，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。就是注册公司不再需要实际出资，只需要承诺一个限期内缴足，这个限期最长可达到50年。正是因为现行公司法取消了实缴制度，因此很多公司创始人在注册公司时把公司的注册资本设立的很高，动辄成百上千万，然后在公司章程中规定认缴期限为50年。那么公司设立高额的注册资本对股东有什么风险吗？

狗蛋和狗剩俩人大学毕业后合伙注册了一个软件公司，狗蛋主要负责技术，狗剩主要负责对外的销售。二人在了解到我国现行《公司法》采用注册资本认缴制度以后一致同意公司注册资本为一千万元，其中狗蛋占股百分之四十，狗剩占股百分之六十。二人均认为公司注册资本一千万显得公司阔气，且不需要现在就足额出资，等以后公司赚大钱，两人变成亿万富翁以后再出资也不迟。于是二人找好办公地点以后就以一千万为注册资本去工商登记部门申请设立公司。

凭借着狗蛋的技术和狗剩的销售才能，两人在公司成立以后确实赚到了一些钱，公司也有了一定的规模。后来两人的大学同学翠花找到二人，声称正在打算投一个项目，因为资金不够，于是翠花找到了一家愿意借钱给自己的公司，但是这家公司需要翠花找一个担保人为债务提供担保才肯把钱借给翠花。翠花思来想去，也就只有狗蛋和狗剩大学毕业后混得人模人样，于是过来找二人帮忙，并承诺在获得投资回报以后一定会好好感谢二人。狗蛋和狗剩一听这个情况，又想到当年翠花可是系里面出了名的美人，当年二人想接近女神的机会都没有，现在女神主动上门需求帮助，这个忙两个人不管怎么样都要帮。于是二人一致决定以公司的名义对外担保翠花的债务。

天有不测风云，翠花在把借来的钱全部投入项目后，因为项目审批时涉及到违规操作，被相关部门叫停了，翠花因此也没能按时把钱还给债权人。随后债权人就把翠花以及狗蛋和狗剩的软件公司告上法庭，要求翠花偿还债务并要求软件公司承担保证责任。

法院经过审理后认为翠花与债权人之间债权债务关系明确，翠花逾期还款应承担还款及违约责任，软件公司自愿对上述债务承担连带担保责任，现债权人要求其履行保证责任，应对上述债务承担连带还款责任。

判决书下来后狗蛋和狗剩还有点庆幸是公司出面担保，要不然就要二人承担责任了，但是过了几个月后狗蛋和狗剩发现自己的银行卡被冻结了，去法院咨询后才得知二人因为翠花的事情被法院追加为被执行人了。狗蛋和狗剩就有一个疑问了，为啥是公司承担责任，最后却要冻结他俩的银行账户要求他俩也要承担责任呢？

这就涉及到我们今天要讲的点了，就是公司股东的出资责任。很多股东为了公司规模看着很大，从而认为公司注册资本越多越好，但是如果公司注册资本过高，而股东又没有实缴出资，那么根据《全国法院民商事审判工作会议纪》以及公司法草案的相关规定，债权人有权要求股东在认缴出资范围内对公司债务承担连带责任。因此公司注册资本需要结合行业及公司实际情况而定，否则股东未实际出资的情况下也要连带责任公司对外的债务。