合作/合资

永不放弃

开发协议

甲方：———–有限公司

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乙方：————有限公司

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丙方：———-有限公司

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第一条 合作概况

———投资有限公司（以下简称”甲方”）隶属于———发展有限公司。———–有限公司（简称“——发展”，）始创于1995年，是香港联交所恒生综合小型股指数成分和香港股市具有代表性的上市公司、国内产业地产五强企业之一，荣获 “2018年度中国产业园区30强”第三名，是中国新型城镇化建设、PPP模式的先行者和成功者，国内领先的—综合发展商。

————有限公司（以下简称”乙方”），于2001年4月成立，注册资本12亿元人民币，是——工业园区开发集团股份有限公司旗下企业。在—集团“一体两翼”发展格局下，——专注产业研究，建设高品质产业载体，优化招商服务，深化运营管理，全力搭建“区中园”的标准化体系，立足—，深耕长三角，致力于成为国内一流的“区中园”运营商。

———有限公司（以下简称“丙方”）是——镇为进一步壮大农村集体经济、切实改变以村为单位投资建设经济发展项目传统思维、不断推动村级经济集约、均衡发展，组建的以镇为单位的村级经济联合发展公司。公司经营范围涵盖农业开发、市镇建设、物业管理、劳务服务等方面。

甲、乙、丙三方拟在——镇内开发建设——（—）智能制造产业园项目（暂定名）（以下简称“项目”）。项目规划用地约460亩，首期开发约88亩，具体以当地国土局出具红线图为准。为进一步提升该项目的产业聚集、创业孵化能力，提高整体厂房建设水平，提供优质的物业、出售、租赁、配套及客户增值服务，甲、乙、丙三方本着优势互补、共同促进发展的原则，充分发挥各自资源、能力及渠道优势，在项目规划、建设、成本（招采）、招商运营、财务、物业管理等方面提供优质服务。

现三方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，就合作相关事宜特订立本合同，以资共同遵照执行。

第二条 合作方式

1. 甲、乙、丙三方经友好协商，拟在——镇成立合资公司（以下简称“公司”）,申请设立的公司名称拟定为“苏宏（常熟）科技产业发展有限公司”，公司最终名称以工商登记机关核准的为准。公司住所拟设在 ——镇 。公司的组织形式为：有限责任公司。公司经营期限为长期，营业执照签发之日为公司成立之日。

2. 公司的经营范围定为：“科技产业项目孵化；工业地产开发经营；工业用厂房及配套设施的建设；自有厂房的出售，工业厂房租赁管理；商业租赁管理；物业管理及相关咨询，房屋及附属设施维护，停车场管理及收费，绿化养护，清洁服务；企业管理咨询、招商运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，具体以该项目所在地政府主管部门审批意见为准。

3. 本协议签署后，甲、乙、丙三方分别按51%、42%、7%的股权比例出资成立公司，公司注册资本金为 10000 万元人民币，以货币形式出资。甲、乙、丙三方按股权比例同期支付注册资本金，注册资本金由甲、乙、丙三方按其在注册资本中的出资比例自合资公司设立之日起【10】年内缴付各自认缴的出资额，缴付至公司开立的专用账户。股东各方在收到公司资金需求函告后30个工作日内，按照各自的股权比例缴纳出资，任何一方不得以他方同期资金不到位为由，不缴纳或迟延缴纳出资。一方不缴纳或迟延缴纳出资的，除须对公司足额补缴出资外，还须向其他按期足额缴纳出资的股东承担【100】万元的违约金，给公司或其他守约股东造成实际损失的，须承担全部损失。

第三条 公司组织机构

1. 各方一致同意，按照如下原则制定（或变更）公司的章程及相关文件。若提交工商备案的公司章程或者其他任何文件与本合同约定不一致的，即使在本合同之后签订、生效，除非特别指出是对本合同的修改或者补充，否则亦以本合同为准。

2. 股东会是公司的最高权力机构，原则上每年至少召开一次会议。 股东会行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事、监事；

(三) 审议批准董事会、监事的报告；

(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七) 对发行公司债券作出决议；

(八) 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

(九) 制定和修改公司章程；

(十) 法律、章程规定的其他职权。

以上事项中第（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）事项均需公司全数股东同意后生效，其他事项需公司三分之二及以上表决权的股东同意后方可生效。

3. 公司设立董事会。董事会由【3】名董事组成。其中，甲方委派【1】名，乙方委派【1】名、丙方委派【1】名。董事长由【甲】方委派的董事担任。董事任期届满需要委派新董事的，委派原则不变。董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案；

(七) 决定公司的融资限额及规模，以及公司向境内外金融机构借款有关事宜；

(八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监，其他部门负责人等；

(十) 决定公司的资产抵押、质押或其他形式的对外担保，公司以自身名义对外提供保证担保；

(十一) 审批项目公司所开发项目目标总成本、分项目标成本（除土地成本、资金成本和税收以外的所有成本），以及超过目标成本5%（含本数目）以上的事项；

(十二) 审批项目公司运营计划中开工、开盘、竣工备案、入住时间节点较原经董事会批准的计划发生变化幅度不超过90日（含本日的）事项；

(十三) 决定公司年度经营计划；

(十四) 决定公司有关经营管理的规章制度；

(十五) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；

(十六) 法律规定及章程赋予的其他职权。

董事会决议的表决，实行一人一票。

以上事项中第（三）（五）（六）（七）（九）（十）（十一）（十三）（十五）事项均需公司全数董事同意后生效，其他事项需公司三分之二及以上的董事同意后方可生效。

董事长因故不能履行其职权时，可临时授权其他董事为代表。董事（包括董事长）如有不称职或违法行为时，该董事的委派方可以撤换该董事。

董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。近三分之一的董事提议董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有占总董事会成员三分之二及以上的董事出席方才有效。董事无法出席时，可出具书面委托书委托他人代表其出席和表决。如董事既不愿意出席董事会，也不委派代表出席并履行职责时，且无正当理由的，应视同已经出席并同意决议事项，会议决议有效。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。

4. 公司设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理【1】名，副总经理【1】名，财务总监【1】名。总经理、副总经理由【甲】方指定并由董事会聘用；财务总监由【乙】方委派并由董事会聘用；总经理是公司法定代表人。总经理职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的各项日常经营工作。各方协商一致，按本协议委派的人员，须按本协议的约定与公司签订《劳动合同》，薪酬及奖金等费用须按照公司的规定予以支付。

经营管理机构行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理规章制度；

(五) 拟订公司的财务决算、年度利润分配方案及弥补亏损方案；

(六) 编制每年度的经营指标预算；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 拟订项目公司所开发项目目标总成本、分项目标成本（除土地成本、资金成本和税收以外的所有成本），以及超过目标成本5%（不含本数目）以内的事项；超过目标成本5%以上事项需先报董事会审批通过后再执行；

(九) 拟订项目公司运营计划中开工、开盘、竣工备案、入住时间节点较原经董事会批准的计划发生变化幅度不超过90日（含本日的）事项；

(十) 公司章程及董事会授予的其他职权。

上述重大经营事项中（一个或多个）如超出公司总经理的权限，公司总经理应提前【10】个工作日向董事会作出书面报告，可采用电话会议、董事联签、临时会议等方式，申请董事会对该事项（一个或多个）作出审批，经董事会通过后方可实施，总经理列席董事会会议。

5. 公司不设监事会，设监事【1】名，由【甲】方委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。在监事任期内，无论因何事由，【甲】方可随时以书面形式通知公司解任或者更换委派的监事，甲方通知后5日内重新委派监事并经股东会选举成为公司监事。监事不得以任何名义从公司获取报酬。监事是公司的监督管理机构，行使以下职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四) 提出召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五) 向股东会会议提出提案；

(六) 列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

(七) 对违反《公司法》等法律法规的董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 对公司经营异常情况进行调查。

6. 在公司运营过程中，如果公司股东会、董事会无法作出决议且在会议召开后的【30】日内仍未能通过协商做出决议的，或各方在【30】日内未能就根据本合同以及基于本合同后续签署的相关合同/协议项下需要各方同意的事项达成意见的则视为发生僵局（以下简称“僵局”）。如果发生僵局，则各方有权采取包括但不限于以下方式退出对项目的投资：各方中的一方或几方（“提出收购方”）可提出书面要约（“收购要约”），要求按照合理的价格收购剩余一方或几方持有的公司全部股权。收购要约中需列明提出收购方收购另一方或几方全部股权的价格及其中【1%】股权的收购价格（以下称“要约收购单价”）。剩余一方或几方在收到收购要约后，应在【60】日内以书面答复是否同意转让，期限届满时，剩余一方或几方未予书面答复的，则视为其不同意收购方提出的收购要约，收购方可以据此作为解散事由，根据《公司法》第一百八十条的规定提请解散公司。收购如涉及国有股权或者集体股权转让的，则需经过主管部门批准并按照相关交易规定执行，各方应配合进行该项批准手续，若任何一方不配合或者阻止该项批准手续成就的，则赔偿对方相应损失。

第四条 公司经营管理

1. 公司实行董事会领导下的总经理负责制，甲、乙、丙三方一致同意由【甲】方实现财务并表，乙丙方有权对财务报表进行监督。各端口在总经理管理下统一工作，管理流程、公司管理制度由董事会审定。

2. 公司关于项目经营状况等的全部重要信息，须及时告知合作各方。公司应于每月15日之前将项目月度管理报告（包括运营管理情况、财务状况、资金状况等）同时送达合作各方，对合作各方保持信息的透明公开。若该月15日为节假日时，则顺延至节假日结束后的第一个工作日。因甲方原因导致乙方、丙方无法及时获取正确的公司项目经营状况等的全部重要信息，最终造成公司、乙方或丙方利益损失的，甲方应承担赔偿责任。

3. 股东分工明细：

甲方：设计、开发(报批报建)、成本招采、工程、招商运营（营销）

乙方：成本（联签）、财务（联签）

4. 甲方委派总经理1名，副总经理1名，工程管理1名，设计开发1名，财务经理1名，成本采购1名，招商专员1名，出纳兼行政办公1名，其余根据业务需要所需人员以合资公司名义对外进行公开招聘；合资公司人员规模暂定9位。

5. 各方一致同意，甲方委派人员及合资公司对外公开招聘人员薪酬由合资公司支付，对在公司中专职或兼职的董事、监事不支付薪酬。根据董事会决议计提人员薪资费用在公司管理费用中列支。

第五条 公司管理制度

1. 资料及印章管理

1.1 以下资料存放在公司：

（1） 公司的营业执照、税务许可证以及政府核发给公司的其他证照；

（2） 公司已签署的合同文件；

（3） 其它所有应该属于公司持有的文件、证照等；

（4） 诉讼法律文书、行政处罚决定书等司法文件；

（5） 财务会计凭证、账簿和报表等。

1.2 印章管理

公司公章、财务专用章、法人章以及其他章放置于公司管理。印章的使用和出借须按照公司用章流程审批通过方可使用，如果出现违规用章，追究用章人员的责任，给公司造成损失的，由用章人员所属股东方承担。

2. 预算管理

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2.1 预算编制责任主体由公司总经理主导，完成预算编制。

2.2 预算期间：预算期间为公司运营管理的全周期；首个经营指标预算期间从公司完成正式工商登记之日起至当年的12月31日；后续每个预算期间则为每年的1月1日至12月31日。

2.3 预算编制原则以公司投资测算或相关指标为依据，以利润和现金流管控为中心，编制经营预算，保障公司投入产出最大化。

3. 日常支出审批

公司应加强和规范各项支出审批，完善公司内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司的日常支出审批根据公司管理制度及要求，并结合公司实际工作需要，完成公司日常支出审批流程及权限设置，报董事会审议后执行。

4. 公司成本（招采）、财务管理

招采应按照经营管理层批准的项目成本预算执行，对于超出成本预算的，应重新组织招标，否则财务有权不予与付款；财务由甲方并表，项目公司财务系统使用甲方系统，乙方有权对财务并表进行监督，并对财务进行联签。

第六条 公司利益分配

1. 各方按照本合同约定享有股东权利，分享公司利益，承担公司经营风险。公司开始有运营收入时，预留未来3-6个月内的项目运营所需资金后，应在法律法规允许的范围内优先偿还其他融资本息，而后按照各方注册资本实缴比例进行资金分配，若其后仍有盈余的，每年按照如下原则和注册资本实缴比例分配利润，后续公司如有资金缺口，各方按照股权比例投入：

(1) 优先弥补以前年度亏损（但仅限于本公司未来合作项目下的相关亏损）；

(2) 在符合未来项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积；

(3) 仍有利润结余且资金满足后续开发投入的前提下，可进行当期利润分配。

2. 各方分配利润时，应各自依法纳税。

3. 公司每年财务审计报告（即公司盈亏认定依据），以公司董事会批准的会计师事务所审计结果为准。如任何一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核账目，但若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用,该审计师应经过董事会同意后确认，否则其审计结果不得作为公司账务的依据。

第七条 发起人的权利和义务

1. 股东各方按照实缴注册资本比例分配利润、行使表决权。

2. 股东各方应根据公司实际需求同比例支付公司注册资本金及其他股东投入，用于项目运营管理和公司日常管理。

3. 股东获得股东投入回报的方式包括利润分配、减少注册资金等合法方式。

4. 丙方负责申请设立公司，甲方和乙方随时了解本公司的设立工作进展情况，并及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

第八条 保证与责任

1. 各方保证按照本合同约定成立公司，缴纳注册资本。

2. 各方保证签署本合同已取得了合法授权，并且有能力履行本合同。

3. 按照本合同约定支付股东投入。

4. 按照本合同约定经营公司，不得损害各方按照本合同约定应分得的利益。

第九条 违约责任

未经各方一致同意，任何一方不得擅自终止本合同的执行。由于一方违约，致使本合同不能履行或不能完全履行时，剩余方（守约方）有权要求排除上述行为继续履行本合同、或有权解除本合同，违约方应赔偿守约方的损失。

第十条 不可抗力

本合同所称不可抗力是指一方不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，包括但不限于地震、洪水、战争、火灾等。由于不可抗力致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力事件的情况通知各方，并应在事发之日起【5】日内，提供不可抗力事件详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件。按不可抗力事件对履行合同影响的程度，由各方根据公平原则协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十一条 争议解决

本合同履行过程中，如果发生争议，各方应协商解决，如协商不成，任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国大陆地区法律。

第十二条 商业秘密

一方应对本合同的内容、履行以及各方在洽谈、签署、履行本合同过程中所知悉的各方的商业秘密严格保密，并约束其雇员遵守本保密条款，直至该秘密被合法公开。任何一方未履行保密义务的，剩余一方或几方有权要求其采取补救措施消除影响，并赔偿剩余一方或几方因此所受到的一切损失。

本条中的商业秘密，包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。

第十三条 通知与送达

本合同各方发出的任何与本合同有关的通知或其他通讯往来均应以本合同所载的地址为准。任何通知均应以书面形式作出。直接送交的，以对方签收视为送达，任何一方无正当理由不得拒绝签收；采取特快专递方式送达的，同城以特快专递回执上所载投递日的第【2】日视为送达，异地以特快专递回执上所载投递日的第【3】日视为送达。如果送达日为非工作日，任何通知应视为在下一个工作日生效。

一方联系地址或联系人发生变化的，应在变更之日起【2】日内书面通知对方，否则另一方或几方依照原联系地址和联系人发出的通知视为有效送达。

第十四条 其他事项

1. 各方一致同意，按照本合同原则制定（或变更）公司的章程及相关文件。若提交工商备案的公司章程、股权转让协议或者任何文件与本合同约定不一致的，即使在本合同之后签订、生效，除非特别指出是对本合同的修改或者补充，否则亦以本合同为准。

2. 本合同任何条款被依法撤销或确认为无效的，不影响其他条款的效力。

3. 本合同一式6份，自各方盖章之日起生效，甲、乙、丙三方公司各执2份。

【以下无正文】

【以下无正文，为《合作开发合同》签章页】

甲方：———投资有限公司

法定代表人或授权代表：

乙方：———工业园区有限公司

法定代表人或授权代表：

丙方：——投资经营管理有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：2019年 月 日

签署地点：