合伙创业，注册资本如何定？出钱多占的股份一定多吗？

不少人都会选择与志同道合的人合伙创业，利用双方的优势一起把公司做大。而这其中，就牵涉到股权分配的问题了。

出多少钱就占多少股？也许有很多人都认为这个说法是对的，但是：未必！

“认缴”的注册资本

注册资本是一个工商名词，也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。

这一段翻译成人话就是：

注册资本是注册公司的时候要填写的，现在实行“认缴制”了，也就说股东们约定在某一个时间段内缴清这笔钱就行。

实际上，你到公司注销都不缴一毛钱的，也没关系，前提是：公司不要有外债！

举个列子，王老板注册了个公司，注册资本100万，没有实缴过，现在想注销了，可是公司对外欠了款，怎么还呢？

这个时候就要补缴注册资本：如果公司欠了1万，你补缴1万就行；如果欠了100万，那么就补缴100万；如果欠了1000万，还是补缴100万！

说到这里，你肯定觉得，哦，既然这样，那我注册资本写1块钱好了，这样即使欠款1个亿，也只需要补1块！

如意算盘打得不错，只可惜：谁会借1个亿给注册资本只有1块钱的公司？

所以注册资本写多少还是要根据自己的领域、项目、规模而定，写少了没人搭理你，写多了又hold不住！

出多少钱占多少股？

可能很多人都认为这个说法理所应当，但创客菌要告诉大家，这个结论是错的，出多少钱和占多少股没有关系。

难以置信？请往下看：

小明、小红二人成立一家公司，约定占股如下：

小明：80％

小红：20％

同时约定，注册资本：100万

那么，认缴额很好计算：

小明认缴：80万

小红认缴：20万

注意，这是小明、小红两人约定好的认缴额，到底要不要实缴呢？按照上文环亚的介绍，不一定，而且大多数人也不实缴。

事实上，小明没有实缴，而小红选择实缴20万，于是：

小明：认缴80万（占股80%），实缴0

小红：认缴20万（占股20%），实缴20万

公司整体注册资本100万，实缴20万

到此为止，还都很好理解，因为“认缴”和“实缴”没有啥关系嘛…只认缴不实缴又不犯法。

但是，实缴注册资本并不是股东或投资人出资的唯一方式，这个公司的实际出资情况是这样的：小明没有拿出来一毛钱，而小红一次性拿出了200万。

于是，

小明：实际出资0，认缴80万（占股80%），实缴0

小红：实际出资200万，认缴20万（占股20%），实缴20万，其余180万转资本公积

没错，小红拿出了200万，只占20% 的股份，敢问小红是不是姓雷名锋？

增资才是关键

后来，小明和小红搞出了一个项目，找来了小王，小王同意出资1000万，只占10%的股份。

于是公司做增资变更：100万增到111.1111万

计算公式：(111.1111－100)/111.1111=10%

最后：

小明：实际出资0，认缴80万，实缴0，股份稀释到：80/111.1111=72%

小红：实际出资200万，认缴20万，实缴20万，其余180万转资本公积，股份稀释到：20/111.1111=18%

小王：实际出资1000万，认缴11.1111万，实缴11.1111万，其余988.8889万转资本公积，占股：11.1111/111.111=10%

公司整体注册资本111.1111万，31.1111万实缴到位，资本公积1168.8889万

如果说小红是雷锋的话，小王是冤大头吗？

都是，都不是，小王就是传说中的VC（Venture Capital，风险投资人）

VC们通常都是投个200万-1000万，换取10%-20%的股份，能获得VC们的青睐，这个公司估计三五年内有机会上市…（到此打住，今天不说上市的事儿）

实收资本与资本公积

诸君肯定要问？那1168.8889万资本公积是干啥的？

为什么这些钱不都实缴了注册资本呢？

下面环亚来说说实收资本与资本公积之间的事儿~

和“注册资本”这一工商名词不同，“实收资本”、“资本公积”属于会计名词，资产负债表上都要体现的（属于“所有者权益”）。

实收资本很好理解，就是股东们认缴的注册资本当中实缴的那一部分（需要股东把钱转到公司账户，并备注“投资款”）。

但有个关键点在于，并不是所有的投资款都进入了实收资本。（实收资本要缴万分之五的印花税）

像上文中小红多投的180万，和小王多投的988.8889万，都属于溢价投资，计入资本公积。

资本公积里面的钱有什么用？

资本公积里面的钱和实缴资本里的钱都在公司银行账户上，你要用就用呗。

但是有一点，钱一旦放进资本公积，就不属于某一个股东了，是属于公司的，到时候有了利润，是按当初约定的占股比分成的。

除了正常使用之外，资本公积可以转增注册资本或股本。好处是，当公司需要增资的时候，股东们就不需要额外凑钱了。

但有一点让人悲痛欲绝，那就是资本公积转增股本，每个股东都要缴20%的个人所得税！（对，你没有盈利，没有分红，没有收入，但要缴税！）

也不是不能避免。因为要缴税的是自然人股东，如果是企业股东，就不需要。所以，在土豪投资人向你砸钱之前，把个人名下的股权转移到一个公司名下，接下来注册资金转增股本的时候，由于是公司持股，所以就不缴税…

没明白？还在纠结为啥有人愿意多出钱少占股？

老话说得好，“有钱的出钱，有力的出力”。

投资人出的是钱，创始人出的是赚钱的点子…在创始团队呕心沥血辛苦研发的时候，投资人可没陪他们住地下室吃盒饭，有朝一日这事儿成了，投资人躺赚