知识点

知识点1：PPP项目实施主体及目标

1、 PPP项目实施主体

政府方：实施机构（职能部门、事业单位）、出资代表（平台公司）

社会资本方：施工总承包单位（运营公司、资金方、联合体等）

第三方机构：PPP咨询机构、律师事务所等

2、 PPP项目实施目标

政府方：提质增效，全生命周期VFM的本质、融资、合规安全不烂尾

企业方：赢得利润，建设利润、运营利润、安全回流有利润

知识点2：PPP项目的阶段

1- 识别阶段 可行性研究报告、项目立项、初步实施方案

2- 准备阶段（最重要的阶段）

PPP项目实施方案、政府批复文件及授权文件、同级人大批复文件、财政部入库证明

3- 采购阶段

（1）2015年-2017年上半年大部分采用竞争性磋商；后来采用公开招标模式。

（2）最重要的是合同体系：

第一阶段：政府方采购社会资本方，签订PPP项目投资协议(风控)；

甲方实施机构、乙方中标社会投资人之间的责任、权利和义务

第二阶段：社会投资人中标后要（与政府方出资代表）签订公司章程，签订股东协议，成立项目公司的前提条件是股东协议和公司章程。

第三阶段：项目公司成立后，PPP法人主体确定，SPV公司与政府方实施机构签订 PPP项目主合同。

第四阶段：融资协议（项目公司与金融机构资金方）

所有项目公司资金来源：项目资本金（不同于项目注册资本金）

第五阶段：工程总承包协议/施工总承包协议，SPV公司与施工总承包单位

中国司法原则：

（1）合同的相对性；冤有头债有主。

（2）法不溯及既往。（今天发布的法律条文，对已经发生的事件不影响，只影响以后的事情。）

4- 执行阶段（建设+运营）：

4.1 融资交割：究竟是提交资料还是钱到位，时间越长越好。

(1)概念1：项目公司将资料提交银行；

(2)概念2：从银行将第一笔款打到项目公司账上；

融资要件：政府方批复文件、人大批复文件；没有这两个要件，银行无法融资。

找政府方获取授权文件：对实施机构授权；

4.2 合法合规性手续非常重要

4.3 审计与绩效考核是命脉

知识点3：项目审计

项目审计概念：

（1）社会审计：实施机构委托第三方审计机构审计；

（2）行政审计：政府委托审计机构审计。

审计的依据：程序合法、依据充分、证据完整（做到这十二个字）数据+资料+实施

PPP政策2个没有跟上：一个是审计，而是税务。

顺利回款是社会资本方/SPV公司的终极目标，项目审计和绩效考核就是通关大BOSS

知识点4：绩效考核

绩效考核主观性比较强，绩效考核真正的目的不在于打分扣钱，而在于PDCA提升。绩效考核：年度绩效考核+中期考核+项目后评价

（1）年度绩效考核：发现问题、解决问题，保障项目顺利运转，考核对象：SPV项目公司。

（2）中期考核：考核对象：PPP项目主合同本身，校核校订之前的合同是否有重大变化，如有重大变化，需启动变更。

（3）项目后评价：物有所值分析。

不以盈利为目的的投资就是耍流氓，不以各利益方平衡考虑的方案/工作也是耍流氓

目标焦点：共赢

项目回过头来评估，对政府方是健康的，对社会资本方/spv公司是盈利的。

对标对象：项目审计、绩效考核。

知识点5：项目公司组织架构

项目公司管理属于公司经营范畴,PPP项目是经营的核心。

项目公司管理分为4个部分：组织架构管理、公司经营概念、工程项目管理、运营管理，四个部分缺一不可。

知识点6：PPP实施方案的坑（有效规避风险）

决策审批资料+执行实施材料。

（1）建设运营和移交方案：非常重要

（2）项目概况：要求有产出说明：工程产出+服务产出。

（3）风险分配基本框架：需要向第三方索赔，请政府方出面申请索赔。

（4）监管架构：群众监管

（5）实施方案必须与项目公司人员进行完整的交底。

知识点7：合法合规手续WBS

融资：四证一书；后续整理出WBS

知识点8：合同工作WBS

站在合同的角度，合同分类：

（1）第三方转移合同（政府方已经签约，SPV公司负责付款）

（2）主合同体系：PPP项目投资协议、股东协议和公司章程、PPP项目合同、融资协议、施工总承包合同

（3）SPV公司主导合同（甲方是SPV公司）

合同管理要点：

（1）合同采购的合规性（合法合规性的采购流程必须要有）

（2）合同签订后的前后端交底（交底人、接受交底人、详细记录与未来执行人）

（3）合同WBS分解、分析与方案

（4）执行过程中PDCA监控与纠偏

（5）合同关闭后的经验教训总结

对青天而惧，闻雷霆不惊，履平地而恐，涉风波不疑。

知识点9 ：公司章程

（1）三会：股东会、董事会和监事会

台账及详细附件（会议通知、附件、表决票、决议、会议纪要）+后期执行文件

（2）总经理办公会

（3）公司章程变更记录及附件

知识点10：PPP项目主合同关键内容（项目合同必须阅读3遍以上）

（1）前端经营团队对SPV公司执行团队的合同交底详细记录

（2）监理签发的开工令——项目的起点

（3）SPV公司对《PPP项目合同》中建设阶段目标任务确定与分解风险分析与应对，责任到人；

（4）SPV公司对本项目的一级控制进度计划及配套计划、措施的编制，即《PPP项目建设方案》

（5）估算、概算、预算、决算、结算的控制性目标与记录（动态跟踪）；

（6）进度付款台账及附件（付款申请+计量证明+审批+付款记录+发票）

（7）变更、签证、索赔台账及附件

签证索赔不关注数量，关注金额。

（8）重大质量、安全事件记录（检查记录、整理记录、处理/处罚记录），形成闭环管理

（9）履约保函台账及附件

（10）保险合同及履约记录

（11）项目竣工结算文件

（12）SPV公司总经理合同管理总结分析报告

知识点11：PPP项目融资协议

（1）融资合同、担保合同三会文件

（2）放款、借款、还款记录台账及附件

（3）往来账款记录

（4）专项资金文件

知识点12：三方转移合同（采购、超概、审减、发票）

（1）第三方转移合同确认函（附合同清单）。

不接受没有采购文件的合同；

发送第三方转移合同确认函：超概与审减由甲方承担。

三流一致：合同、现金流、发票一个都不能少

（2）进度付款台账及附件（付款申请+计量证明+审批+付款记录+发票）

知识点13： SPV主导合同

（1）采购文件

（2）付款文件

（3）结算审计文件

PPP项目管理流程

知识点14 工程管理建议

（1）内部效率六要素（60%）

团队、源动力、工具方法、授权、计划、执行力

（2）外部二次经营是否够好（40%）

寻找客户痛点，风淡云轻解决，拓展其他项目协议；

研究合同，寻找签证突破口；

有效签证的延伸

知识点15：如何与政府方争取话语权

（1）法律法规，既有政策、规则清晰、进退有方；

（2）过程证据，完整有效，链条清晰，收放自如；

（3）懂得规矩，知道人情，明确规则，基于共赢

（4）所有出发点以客户为中心，以责任为导向。

知识点16：建设管理：如何与协调各参建单位的关系

（1）建设方身份，统筹各方利益；

（2）有节奏主导项目前行，获得尊重；

（3）专业角度要求、帮助、指导，最后才是处罚

知识点17：PM关系四平衡

（1）远外部关系（50%）：政府各主管部门

（2）外部关系（10%）：监理、审计、供应商等

（3）远内部关系（10%）：公司内部工程部、安监部、质检部、审计部、材料部等

（4）内部关系（30%）：项目组成员、分包队伍、劳务队伍等

跳出圈子看问题，以更高一个、甚至两个层次的视角去看。

疑问解答

问题1：项目实施过程中，项目总投资超过原概算10%，如何处理？超过估算怎么处理？

1、法律法规回复：

国务院《企业投资项目核准和备案管理条例》：责令停止，企业1‰-5‰罚款，人员罚2W-5W，处分、刑事责任；

发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》：纳入全国信用信息平台，出发同国务院文件规定；

发改委《中央预算内直接投资项目概算管理办法》：责任单位及责任人处理后核定调整，党纪处分，两年暂停申报其他项目，公开曝光等。

案例回复：

第一步：SPV初步评估，变更是否超过概算10%，是否超过估算10%；

第二步：超过概算10%，与政府实施机构正式沟通；

第三步：超过估算10%，按照地方政府规定成俗，协调实施机构重新编制报发改部门重新核准；

第四步：PPP程序，取得本项目的核准批复后重新签发。

问题2：由于工期紧或其他原因，项目边施工边报建，SPV应如何应对？

国家对PPP项目有200多法律法规，但是对审计和税务这块一直没有相应政策；

审计选择当地审计局经常使用的审计来审计；

问题3、政府放口头通知增加项目，另补施工委托书，是否合规？如何处理？

套路1：跟对方要发函正式文件；

套路2：对方不提供，SPV公司给对方发。

发函形式参考：年月日某场合接到你们的通知或者要求，根据项目合同某条某款，

操作技巧：

1、PPP项目合同，倒数第二页一般是书面形式，增加一项增加邮件形式，把双方邮箱写上。

2、所有发函，不仅要发给实施机构还要发给监理机构、审计机构。

3、项目公司跟实施机构例会等正式场合提出实施机构的接受到的变更，包括：书面、签字会议纪要、录音记录。

法律法规说明：

1、司法主张，谁主张谁举证，不回表示要么理亏要么认了。

2、发函文件采用邮政EMS，无论签收与否都可作为证据。

3、合同书面形式，增加一项邮件形式，并将标注双方邮箱。

4、封闭环境下的录音是无效证据，正式场合、公开场合的录音是有效证据。

问题4、项目资本金是否可以采用股东借款形式？股东借款应履行什么手续？

PPP项目一定要清楚的是项目资本金一定是自有资金。

股东借款的前提是自有资金到位，银行借款未到，可以暂时进行借款，借款利息成本不得高于合同约定。

问题5、PPP项目中的优化设计，SPV公司是否可以自行确定？需要履行什么手续？

1、 SPV公司负责按PPP项目合同承担设计、融资、建设、运营等责任，自主经营，自负盈亏；

2、 工程建设成本、质量、进度等风险应由SPV公司或社会资本方承担。

3、 SPV公司应从PPP项目全生命周期考量，有权就设计、建设方案提出合理化建议

4、 书面提交优化申请报告，如有必要，专家论证评审，实施机构批准后执行。

问题6、SPV成立后如何变更原有审批手续的主体？若不及时变更会有怎样的后果？

依据发改委2016-2231号文第10条和发改委2016-2231号文第17条。

问题7、财政部新规，绩效考核与至少30%以上的建设成本挂钩，如何应对？

2017年12月92号文颁布前后签订的合同是有区别的。

问题8、PPP项目具体要购买哪些保险险种？

建安工程一切险；设计险（20W保1个亿）

问题9、传统模式和PPP模式，在资料存档部分，有什么特别的区别？

证据链的思维

PPP项目资料收集整理必须具备的素质：档案馆–档案收集整理的+律所–有效证据的整理

问题10、PPP项目的重大签证变更，采用什么样的流程比较安全？

隐蔽工程验收报告，邀请各方领导过来到现场隐蔽工程那里多留几张照片

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