海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告

海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-047

海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）已于2018年1月10日开市起停牌，并于2018年1月24日进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月10日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月11日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月17日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年1月24日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007）、于2018年1月26日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-008）、于2018年1月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-009）及于2018年2月7日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。

停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年2月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），预计公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年2月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-016）及于2018年3月3日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017）。

停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年3月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），预计公司股票自2018年3月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-023）、于2018年3月24日披露了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）及于2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-044）。

公司原预计自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即2018年4月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据重大资产重组进展情况，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司分别于2018年3月23日及2018年4月9日召开第八届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组延期复牌事项，现经上海证券交易所批准，公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司股票停牌以来，经公司与现有/潜在交易对方积极沟通、协商，截至本公告日，交易标的股权架构尚需进一步调整，公司本次重大资产重组拟面向海航集团及其控制企业、独立第三方收购标的资产。目前拟进行交易的标的资产主要为：

1、境内标的及其现有/潜在交易对方

⑴西部航空有限责任公司

西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）为境内航空公司，其主营业务为国际、国内以及港澳台地区航空客、货运输业务；与航空运输业务相关的服务业务。该企业为海航集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业、独立第三方股东购买该公司股权，并最终取得其控制权。

⑵桂林航空有限公司

桂林航空有限公司（以下简称“桂林航空”）为境内航空公司，其主营业务为国内航空客货运输、航空公司间代理。该企业为海航集团参股企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业、独立第三方股东购买该公司股权，并参股该公司。

⑶海航航空技术股份有限公司

海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）为境内航空维修公司，其主营业务为航空器维修、机队技术管理、航空维修培训、航空器喷涂、航材销售等。该企业为海航集团控制下的海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向航空集团购买该公司股权，并最终取得其控制权。

⑷海南天羽飞行训练有限公司

海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）为境内航空训练服务企业，其主营业务为飞行员、乘务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修等。该企业为海航集团控制下的航空集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向航空集团购买该公司股权，并最终取得其控制权。

⑸海航酒店控股集团有限公司

海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）为境内酒店管理服务企业，其主营业务为实业投资、酒店经营、酒店管理等。该企业为海航集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业购买该公司或其控制的酒店公司股权，并最终取得其控制权。

2、境外标的及其现有/潜在交易对方

⑴SR Technics Holdco I GmbH

SR Technics Holdco I GmbH（以下简称“SRT”）为境外航空MRO（维护、维修及运行）企业，其主营业务涉及集机身、发动机、航材服务和航空维修技术培训为一体的综合性维修、维护和运营服务。该企业为海航集团控制下的航空集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向航空集团购买该公司股权，并最终取得其控制权。

⑵境外酒店企业

境外酒店企业的主营业务为酒店运营，该企业为海航集团控制企业，其重要子公司为境外上市公司，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业购买该公司股权，并最终取得其控制权。

㈡交易方式及对公司的影响

本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。

㈢与现有/潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重大资产重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重大资产重组相关工作。截至本公告日，公司已与部分交易对象签订了重组框架协议，正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，最终具体重组方案、交易架构、标的资产范围以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者重组报告书为准。

㈣与部分交易对象签订重组框架协议的主要内容

截至本公告日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准，公司已与部分拟进行交易的对象签署了关于本次重大资产重组的《重组框架协议》，详情如下：

1.《海南航空控股股份有限公司与海航航空集团有限公司重组框架协议》

⑴协议双方

甲方：海南航空控股股份有限公司

乙方：海航航空集团有限公司

⑵方案概述

公司有意向航空集团收购其持有的天羽飞训、海航技术及SRT全部或部分股权，航空集团作为天羽飞训、海航技术及SRT的股东，同意并配合本次收购事宜。

⑶交易方式

公司以发行股份、支付现金等方式，向航空集团购买其持有的天羽飞训、海航技术及SRT的全部或部分股权。

⑷标的资产定价

目标资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，待具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就目标资产正式出具《资产评估报告》，各方将另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，确定目标资产的最终交易价格。

⑸双方责任

甲方责任：

由甲方聘请中介机构辅导交易各方共同完成此次上市公司重大资产重组工作。

乙方责任：

乙方负责配合甲方按照确定的时间计划完成目标资产的法律尽职调查、财务尽职调查、财务报表审计、资产评估等工作；乙方应充分配合，并促使其控制的相关资产充分配合中介机构的有关尽职调查，并保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的；乙方还应当负责目标资产按照合作时间表完成其在实际出资人人数（资格）、历史沿革、资产负债、对外担保、财务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面存在的问题整改，清理完毕目标资产与所有股东的全部非经营性关联往来，完成财务处理并调整会计政策、会计估计，建立健全公司治理、内部控制、财务管理等各项规则制度；乙方负责根据尽职调查结果、甲方要求及其他相应的规范要求对目标资产进行整改；乙方应按照甲方聘请的中介机构确定的合作时间表与甲方签署正式协议及相关法律文件；乙方应在甲方重大资产重组项目申报证监会审批期间对本协议所约定的目标资产需回复问题和需整改事项予以全力配合和支持（如有）；本协议中除非明确某一乙方承担责任以外，乙方的义务均由所有乙方承担，并相互承担连带保证责任，所有乙方共同承担。

⑹违约责任

本协议签订后，双方将共同推进本协议项下所约定事项，各自承担为履行本协议支付的成本。如果任意一方未履行本协议所约定的应承担的责任，视为对另一方的违约，需向对方支付因违约造成的全部损失。因未通过证监会审批而造成重组中止的情形不构成违约责任。

⑺生效条件

本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立并生效。

⑻有效期

自满足本协议生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

⑼协议文本及其他

如在本重组项目的具体尽职调查过程中涉及重组方案的调整，双方同意本次重组的拟选资产和重组交易的双方主体一并调整。

任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

2.《海南航空控股股份有限公司与海航集团有限公司重组框架协议》

⑴协议双方

甲方：海南航空控股股份有限公司

乙方：海航集团有限公司

⑵方案概述

公司有意向海航集团及其控制企业收购其直接或间接持有的桂林航空、西部航空、酒店控股及某境外酒店企业全部或部分股权，海航集团及其控制企业同意并配合本次收购事宜。

⑶交易方式

公司以发行股份、支付现金等方式，向海航集团及其控制企业购买其直接或间接持有的桂林航空、西部航空、酒店控股及某境外酒店企业的全部或部分股权。

⑷标的资产定价

目标资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，待具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就目标资产正式出具《资产评估报告》，各方将另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，确定目标资产的最终交易价格。

⑸双方责任

甲方责任：

由甲方聘请中介机构辅导交易各方共同完成此次上市公司重大资产重组工作。

乙方责任：

乙方及其控制下的相关企业负责配合甲方按照确定的时间计划完成目标资产的法律尽职调查、财务尽职调查、财务报表审计、资产评估等工作；乙方及其控制下的相关企业应充分配合，并促使其控制的相关资产充分配合中介机构的有关尽职调查，并保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的；乙方及其控制下的相关企业还应当负责目标资产按照合作时间表完成其在实际出资人人数（资格）、历史沿革、资产负债、对外担保、财务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面存在的问题整改，清理完毕目标资产与所有股东的全部非经营性关联往来，完成财务处理并调整会计政策、会计估计，建立健全公司治理、内部控制、财务管理等各项规则制度；乙方及其控制下的相关企业负责根据尽职调查结果、甲方要求及其他相应的规范要求对目标资产进行整改；乙方及其控制下的相关企业应按照甲方聘请的中介机构确定的合作时间表与甲方签署正式协议及相关法律文件；乙方及其控制下的相关企业应在甲方重大资产重组项目申报证监会审批期间对本协议所约定的目标资产需回复问题和需整改事项予以全力配合和支持（如有）；本协议中除非明确某一乙方承担责任以外，乙方的义务均由乙方及其控制下的相关企业共同承担，并相互承担连带保证责任。

⑹违约责任

本协议签订后，双方将共同推进本协议项下所约定事项，各自承担为履行本协议支付的成本。如果任意一方未履行本协议所约定的应承担的责任，视为对另一方的违约，需向对方支付因违约造成的全部损失。因未通过证监会审批而造成重组中止的情形不构成违约责任。

⑺生效条件

本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立并生效。

⑻有效期

自满足本协议生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

⑼协议文本及其他

如在本重组项目的具体尽职调查过程中涉及重组方案的调整，双方同意本次重组的拟选资产和重组交易的双方主体一并调整。

任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

㈤对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司聘请了海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）为本次重大资产重组的独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组的法律顾问，并同步与审计机构及评估机构就服务协议的具体条款进行商谈，目前尚未与审计机构及评估机构签署关于本次重大资产重组的服务协议。公司已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构继续积极对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。

㈥本次交易涉及有权部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告日，本次重大资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组；公司股东大会审议通过本次重大资产重组；国有资产监督管理部门审批；中国证监会核准；境外标的收购相关有权部门审批等。

二、重大资产重组推进情况

自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次进展公告。截至本公告日，公司已与部分拟进行交易的交易对方签订了重组框架协议，正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

三、无法按期复牌的原因

因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个月内披露本次重大资产重组预案或重组报告书，为确保本次重大资产重组继续推进，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整、公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经公司董事会、股东大会审议同意并经上海证券交易所批准，公司股票继续停牌。

四、尚待完成的工作及安排

停牌期间，公司将完善重组方案、与各中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作、与交易各方达成一致意见、进一步与本次重组相关的有权部门进行沟通，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后将尽快召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，及时公告并复牌。

五、独立财务顾问专项核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为：海航控股本次重大资产重组相关工作及前置审批沟通事项较为复杂，交易各方需要较长时间沟通交易方案，各中介需要充足时间开展尽职调查、审计、评估等工作，预计本次重大资产重组相关工作无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

六、独立董事专项核查意见

公司独立董事徐经长、邓天林、林泽明就本次重大资产重组继续停牌事项发表如下独立意见：

㈠本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作。严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并及时履行信息披露义务；

㈡鉴于本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，公司预计无法于首次停牌之日后3个月内复牌。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司全体独立董事同意公司股票继续停牌。本次继续停牌有利于保障重大资产重组项目的顺利推进，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

㈢ 公司审议继续停牌事项的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

七、预计复牌时间

为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过并经上海证券交易所批准，公司股票将自2018年4月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。

八、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2018年3月30日通过上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会，就公司重大资产重组延期复牌事项在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长包启发先生、总裁周志远先生，财务总监孙栋先生，董事会秘书武强先生及本次重大资产重组中介机构代表等相关人员参加了本次说明会。具体内容详见公司于3月31日披露的《关于重大资产重组延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-045）。

公司关联董事及关联股东因与本延期复牌事项存在关联关系，已分别回避表决。

公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日