“宝能系”被踢出局，中炬高新8年控股权之争将落幕？

厨邦酱油母公司中炬高新临时股东大会日前召开，罢免了4位“宝能系”股东，这意味着“宝能系”中山润田或将彻底失去中炬高新控股权。但在会后，中山润田在宝能集团官网发布声明称该股东大会违规无效，原有董事将继续履职。

临时股东大会召开当天，上海证券交易所下发监管函，要求中炬高新及上市公司主要股东遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合信息披露内容和格式要求的公告。

律师表示，按照目前相关文件，暂时看不出中炬高新此次股东大会的召开存在违规情形。值得注意的是，中炬高新的股权之争持续了8年之久，相关股东时有“摩擦”。业内人士认为，随着此次股东大会的召开，中炬高新控股权之争或将落幕。也有声音称，从目前的事态看，管理层内部问题未妥善解决，控股权之争恐怕还要延续一段时间。

“宝能系”股东被踢出

7月24日，中炬高新披露当日召开了临时股东大会，经股东投票，何华、黄炜、曹建军、周艳梅4位“宝能系”董事退出中炬高新董事会，这也意味着“宝能系”股东彻底从董事会出局。同时，大会审议了增补董事的议案，梁大衡、林颖、刘戈锐当选公司第十届董事会非独立董事。上述人员均有中山火炬集团及其一致行动人方面背景。

公告显示，此次临时股东大会，公司在任董事9人，出席5人，分别是董事余健华、万鹤群，独立董事秦志华、甘耀仁、李刚；在任监事3人，出席2人，分别是监事长郑毅钊、职工监事莫红丽；出席的还有董事会秘书田秋。

中炬高新曾在公告中表示，此次罢免董事的原因系公司股东中山润田深陷“宝能系”债务危机，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，原4位董事不再适合担任公司非独立董事。

不过，中炬高新股东中山润田并未死心，于股东大会召开当日在宝能集团官网发布声明称，中炬高新7月24日的临时股东大会违法违规，会议无效，原有董事将继续履职，中山润田将继续推进法律诉讼等工作。

而在上述声明披露前数小时，宝能集团官网还披露了一份落款为中炬高新的公告，称中炬高新临时监事会召集本次股东会存在严重违法违规，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果，且临时股东大会的4项议案严重违反《公司法》及《公司章程》，称取消7月24日临时股东大会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

律师称暂未发现股东大会违规情形

临时股东大会召开当日，中炬高新就收到上交所下发的监管函，要求上市公司主要股东严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。

上交所还要求，“上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。上市公司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。”

北京雷腾律师事务所律师李艳玲告诉新京报记者，《公司法》及上市公司股东大会规则均规定，监事会有权提议召开、主持、召集股东大会。有关法律法规及中炬高新披露的《公司章程》中并未赋予董事会可以取消监事会召集临时股东大会的权利，且《公司法》赋予监事会召集股东大会的目的就是为了避免公司发生僵局。所以，董事会没有权利取消监事会召集的临时股东大会。

此次股东大会是否存在违规呢？李艳玲说，根据中炬高新披露的相关文件来看，本次临时股东大会由合计持有中炬高新10%以上股份的股东向董事会提议召开，在董事会10日内未予以反馈的情况下，提议股东进而提请监事会召开，根据规则，在董事会不履职的情况下，监事会有权召开股东大会。

“另外，按照相关规定，公司监事会决定召集股东大会应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。如果中炬高新监事会已按照相关规定通知董事会，并履行向证券交易所备案，现有的信息暂时看不出中炬高新此次股东大会的召开存在违规情形。”李艳玲称。

8年控股权之争或将落幕？

此次股东大会召开前一周，为夺取控股权，中炬高新两大股东频繁内斗，且愈演愈烈。“宝能系”股东中山润田在7月12日举报火炬集团及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。火炬集团则声明，中山润田举报内容不实，其举报目的是干扰中炬高新的董事会改组。

7月17日及7月22日，中炬高新又披露多项人事变动，聘任邓祖明为公司总经理、孔令云为副总经理及财务负责人、秦君雪为副总经理、田秋为董事会秘书，上述人员均有“宝能系”背景。但据宝能官网披露，新聘任人员履职不顺，7月20日，新聘任人员与“宝能系”实控人姚振华一同被拒在中炬高新总部门外。火炬集团当日回应称，相关人员未预约，无身份证明。而在股东大会召开前夕的7月22日深夜，更有“宝能系”人员带队更换中炬高新保安队，但未果。

争斗背后是“宝能系”股东中山润田和“火炬系”股东火炬集团及其一致行动人长达8年的恩怨。早在2015年之前，中炬高新控股股东一直是火炬集团。2015年4月，宝能集团旗下前海人寿大举收购中炬高新股票，2016年10月，前海人寿持股24.92%，成为中炬高新第一大股东，火炬集团退居二股东。2018年9月，前海人寿将所持中炬高新24.92%股权转让给同是“宝能系”的中山润田。自此，中山润田变身为中炬高新第一大股东，也是中炬高新的控股股东。此后，双方经常起摩擦，还曾因调味品业务起内讧。

2021年8月开始，随着“宝能系”债务危机蔓延波及中山润田，其持有的中炬高新股份不断被司法拍卖，导致被动减持。截至目前，“宝能系”中山润田已失去中炬高新第一大股东地位，持股比例仅为9.42%。火炬集团的一致行动人从2022年7月开始不断增持，截至今年6月20日，合计持有中炬高新19.81%的股份，重新成为第一大股东。为进一步夺得中炬高新控股权，“火炬系”股东今年7月初提请于7月24日进行董事会改选，拟审议罢免4名现任“宝能系”董事。

东高科技高级投资顾问毕然向新京报记者介绍，从目前的事态来看，控股权之争恐怕还要延续一段时间，管理层内部的矛盾没有妥善解决，后续通过司法程序解决的可能性极大，而司法程序需要一定的时间。公司内斗还会产生负面影响，会给主营业务发展带来困难，比如品牌效应的降低会影响未来的融资、产品推广等。

新京报记者 刘欢

编辑 祝凤岚

校对 刘军