紫鑫药业第五届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业公告编号：2016-021

吉林紫鑫药业股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十一次会

议于2016年4月29日以现场表决方式召开，会议通知于2016年4月19日以电话、电

子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，监事田丰、白玉彪、张洪发，副总经理徐大庆列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权公司董事会根据2015年工作经营情况提交了《公司2015年度董事会工作报告》，详见《公司2015年年度报告》中第四节“管理层讨论与分析”；公司独立董事张连学、傅穹、王旭向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权公司董事会认为经营管理层在2015年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了2015年度的各项工作。

三、审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《公司2015年年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《公司2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报告审计结果，

2015年公司共实现营业收入63，326.00万元，比上年同期下降了18.36%；利润总额

4，401.28万元，比上年同期下降4.48%；归属于上市公司股东的净利润3，959.15万元，比上年同期下降16.11%。

本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字[2016]1523 号审计报告，2015年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 39，591，514.07元，母公司实现税后利润 35，964，190.81 元，提取 10%法定盈余公积 3，596，419.08元及

扣除当年已分配普通股股利 19，493，672.49后，本年可供股东分配利润为

12，874，099.24元，截至 2015年 12月 31日，母公司累计可供股东分配的利润为

432，655，113.95元。

由于公司 OTC 市场目前正处于投入期，人参深加工产品、基因测序仪项目尚处发展阶段，且各分子公司与人参产品相关厂房、设备等均已建设完毕，业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案，具备合法性、合规性、合理性，符合证监会及《公司章程》的规定。

独立董事对该项议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

本预案需经 2015年度股东大会审议批准后实施。

六、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《公司

2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权公司决定续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。

公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司2016年度法律顾问。

九、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

十、审议通过了《2016年第一季度报告》全文及摘要的议案

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司《2016年第一季度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《公

司2016年第一季度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、审议通过了《关于分别同意全资子公司向吉林银行股份有限公司延边分行申请贷款并提供担保的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

1、同意吉林紫鑫初元药业有限公司(以下简称：“初元药业”)向吉林银行

股份有限公司延边分行(以下简称：“吉林银行延边分行”)申请办理不超过 8，600

万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，贷款方式为抵押，公司为其提供连带责任担保，担保期间为初元药业与吉林银行延边分行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。

2、同意吉林草还丹药业有限公司(以下简称：“草还丹药业”)向吉林银行

延边分行申请办理不超过 11，000 万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，

贷款期限一年，贷款方式为抵押，公司为其提供连带责任担保，担保期间为草还丹药业与吉林银行延边分行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起

二年。

《关于为全资子公司提供担保的公告》全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

十二、审议通过了《关于设立子公司的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权同意公司以自有资金10，000万元在吉林省通化市设立全资子公司吉林紫鑫

金桂药业有限公司，并授权李宝芝全权办理相关工商登记、税务登记等相关筹建公司事宜：

注册名称：吉林紫鑫金桂药业有限公司

注册地点：吉林省通化市高新技术开发区

法定代表人：李宝芝

注册资本：10，000万元

经营范围：药品生产经营，中药饮片、食品、保健食品、化妆品生产经营，人参初加工。

上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

《关于设立子公司的公告》全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

十三、审议通过了《关于拟参与设立基金管理公司的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权同意公司拟出资300万元参与设立深圳鑫安瑞莱基金管理有限公司(暂定名，具体以工商登记为准)，注册资本2，000万元，占其15%股份。

注册名称：深圳鑫安瑞莱基金管理有限公司

法定代表人：刘宇昕

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

注册资本：2，000万元经营范围：一般经营项目：受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金)；股权投资；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

《关于拟参与设立基金管理公司的公告》全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

十四、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司定于2016年5月20日(星期五)下午15:00分，在长春市南关区东头道街

137号公司会议室召开2015年年度股东大会。

《关于召开2015年年度股东大会的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十五、备查文件

《吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议》。

特此公告 。

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

2016年 4月 30日