3-1-5律师在公司治理中的作用无可替代

大家好,我是李律师,今天给大家说说律师在公司治理中的重要作用,虽然有人认为我这是在啰嗦和自夸,但是实话说,我所说的还真不是在玩虚的。

现举几个例子如下:

比如,关于股东权力的大与小,也就是在公司里哪一个股东拥有主导权的股权结构设计问题,是需要最先明确的基础性问题。如果是股权超过50%比例的股东,当然他会毫无疑问地要对公司享有控制权,那么在涉及控制公司的细节和具体事项上,也需要对应地明晰无遗漏,以防被其他人员暗中架空,那么有专业律师的审核和帮助,将会让大股东的意愿更加可靠地落到实处。对于股权分散的公司,一般都需要联合到超过三分之一及以上的股权,才能显现出影响公司决策的力度,所以关于如何联合、如何行使控制权力的程序,当然需要专业律师在旁支招,就能够加强股东的利益保护措施。

比如,通过书面文字确定公司治理中股东、董事、监事、总经理的职权赋予和禁忌限制、义务履行和责任承担等等,理论上,都应当在公司章程中表述得清清楚楚明明白白,但是在实践中,永远都会有不足或者新变化的情况出现,而且相互之间还可能发生理解歧义、扯皮、对抗现象,内耗力加大,所以需要专业律师及时出面解释法律的规定和公司章程的价值取向,缓冲矛盾,并从中协调股东确认和修订符合本公司的公司章程内容,堵塞漏洞,完善规则。

比如,公司的董事会、总经理是负有管理和运营公司职责的人员,可能商业头脑发达,市场嗅觉灵敏,但是对法律却不一定熟悉,更不可能精通,但是在其本职工作和相互关系上,可能会因不懂法而做出不符合法律规定的事情,因此需要提升其公司治理认识和遵守法律、公司章程的意识,那么,有专业律师来辅导公司核心成员,比他们自行学习、自己领悟的效果,一定会好很多的,所谓朱元璋遇到刘伯温的宏图霸业,就是如此。

比如,当需要专业知识例如法律、经济的人才加入到董事会,以提高科学决策能力的时候,当需要对总经理进行能力、道德方面监督,以预防公司人事风险的时候,当公司重大关联交易需要无利害关系第三方发表调查审查、分析判断意见的时候,此时就应当为公司设置一个或多个独立董事的职位,聘请包括律师在内的人员担任,应当是一项比较明智的选择。

附带说明一下,独立董事并不是法律顾问,两者在公司里身份不同,各自职位也是不同的。一个公司独立董事的身份可以包括但不限于律师,而一个公司的法律顾问必须是律师身份。作为独立董事,即便有律师背景,其职责意见必须是不受干扰地相对独立的,而作为法律顾问的律师职责,其服务必然是倾向于公司整体并服从于董事会指示的。

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