公司企业法律事务管理制度 公司法律事务管理规定

第一章 总 则

第一条 为依法规范公司的经营管理活动，确保公司合法决策，建立健全公司法律风险防范机制，切实维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《国有企业法律顾问管理办法》等相关法律法规并结合股份公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及所属子公司的法律事务管理工作，子（分）公司应参照本制度制定本单位法律事务管理制度。

第三条 公司的法律事务实行公司统一业务领导,公司和子（分）公司两级管理的工作体制。

第四条 公司严格依照国家相关法律法规、《公司章程》、上市规则及规章制度开展经营活动。公司及子（分）公司在投资、经营、管理过程中涉及法律事务时，应征询法律事务工作人员的意见和建议，确保企业行为的合法性，规避与降低法律风险，保证公司的规范运作和可持续发展。

第五条 公司从事法律事务的工作人员应遵守职业道德，恪尽职守，模范遵守国家法律法规、《公司章程》、上市规则及规章制度的规定，不得从事损害国家、集体利益和企业合法权益的活动，严格保守并协助公司相关部门做好股份公司知识产权、商业秘密以及其他依照法律、法规和股份公司规定禁止公开信息的保密工作。

第六条 股份公司法律事务管理遵循“事前防范、事中控制为主、事后补救为辅”的原则，以提升股份公司法律风险防范能力为核心，依法维护股份公司的合法权益。

第二章 企业总法律顾问

第七条 本制度所称企业总法律顾问,是指由股份公司及子公司聘任,全面负责本单位法律事务工作的高级管理人员。企业总法律顾问对本单位法定代表人、总经理负责。

第八条 公司建立总法律顾问制度，子公司根据实际需要和法制建设情况，逐步建立企业总法律顾问制度。原则上净资产规模在2000万元以上、条件具备的子公司必须设立总法律顾问，接受股份公司总法律顾问的业务指导和监督。

未设置企业总法律顾问的子公司，可由子公司一名高级管理人员暂时代行企业总法律顾问职责。分公司应明确一名班子成员分管（兼管）本单位法律事务管理工作。

第九条 企业总法律顾问履行下列职责:

（一）全面负责所属公司法律事务工作，统一协调处理所属公司决策、经营和管理中的法律事务；

（二）参与所属公司重大经营决策,保证决策的合法性,并对相关法律风险提出防范意见；

（三）参与所属公司重要规章制度的制定和实施；

（四）建立健全所属公司法律事务机构，主管所属公司法律事务机构；

（五）负责所属公司的法制宣传教育和培训工作,组织建立企业法律顾问业务培训制度；

（六）对所属公司违反法律、法规的行为提出纠正意见,监督或协助有关部门予以整改；

（七）统筹、协调、指导和监督所属公司法律事务工作,对所属公司本部法律事务（机构）负责人的任免提出建议；

（八）其它应当由企业总法律顾问履行的职责。

第三章 法律事务管理部门设置和人员配备

第十条 法律事务管理部门是指公司及子（分）公司设立的负责本单位法律事务工作的职能部门,包括独立设置的法律事务管理部门和与其他职能部门合署办公的法律事务管理部门。

第十一条 法律工作人员是指由公司及子（分）公司聘任的专门从事本单位法律事务工作的内部人员,包括专职法律工作人员和兼职法律工作人员。

第十二条 公司证券与法律事务部作为股份公司法律事务管理归口部门，负责股份公司本部法律事务工作；负责管理、指导、监督、协调子（分）公司法律事务工作。

第十三条 净资产规模在100万元以上（含100万元）的子公司原则上必须设立法律事务机构，可以采用“两块牌子、一套人马”的做法，法律事务机构与其他职能部门合署办公，必须配备至少一名具备法律专业知识的人员专职（或兼职）负责法律事务工作。

净资产规模在100万元以下（含100万元）的子公司必须指定一个部门负责法律事务工作，其中必须有专职或兼职的法律事务工作人员。

分公司采取“两块牌子、一套人马”的方式设立法律事务部门，与分公司其他职能部门合署办公。

第十四条 子（分）公司法律事务管理部门和负责人员设置及变更时，应及时报股份公司证券与法律事务部备案。

第四章 法律事务管理部门职责

第十五条 公司法律事务部主要职责:

（一）正确执行国家法律、法规，对股份公司重大经营决策提出法律意见；

（二）起草或参与起草、审核股份公司重要规章制度；

（三）管理、审核股份公司合同,参与重大合同的谈判和起草工作，参加合同的评审并提出法律意见；

（四）参与公司分立、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组等重大经济活动,处理相关法律事务；

（五）办理公司工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴证等有关法律事务，做好企业商标、专利、商业秘密等知识产权保护工作；

（六）会同有关部门开展企业法制宣传教育；

（七）为公司生产经营提供法律咨询和法律服务；

（八）受公司法定代表人委托，参加股份公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动；

（九）负责公司外聘律师的选聘和管理，并对其工作进行监督和评价；

（十）协调、指导、监督子（分）公司法律事务工作，参与对子（分）公司法律事务（机构）负责人人选考察并提出建议；

（十一）协助人力资源部门统一组织股份公司法律顾问注册、教育和培训；配合股份公司人力资源部负责法律事务工作组织体系与队伍建设、法律工作人员的业务培训、逐步建立法律工作人员岗位资格、持证上岗与考核激励机制等；

（十二）办理公司负责人交办的其它法律事务。

第十六条 公司法律事务部对子（分）公司的法律事务监督管理职责如下：

（一）负责督促子（分）公司健全法律事务管理机构，完善法律事务规章制度,并监督执行；

（二）指导子（分）公司开展法制宣传教育工作；

（三）负责对子（分）公司报经股份公司批准的相关合同进行法律审核监督,并对律师出具的《法律尽职调查报告》、《法律意见书》等法律文书进行备案审查；

（四）负责对子（分）公司的重大案件进行备案管理,根据需要给予指导、协调；

（五）须由股份公司审查或管理的子（分）公司其它重大法律事务。

第十七条 子（分）公司法律事务管理部门除本制度第十五条规定的相关职责外，还应履行以下职责：

（一）负责本单位法律事务规章制度的制定和实施；

（二）负责抓好授权范围内本单位合同的法律审核,对本单位报股份公司审批的相关合同向股份公司履行报批审核程序,并负责落实股份公司的审核意见；

（三）加强对本单位法律纠纷案件的监督管理,对重大案件统一组织上报股份公司备案；

（四）本单位其它重要法律事务。

第十八条 未设立独立法律事务管理部门的子（分）公司, 由本单位负责法律事务工作的职能部门代行法律事务机构职责。

第五章 法律事务管理

第十九条 规章制度的法律审核

（一）法律事务管理部门对公司相关部门草拟的规章制度草案进行合法性审查并签署意见，或出具法律意见书；

（二）公司及子（分）公司起草的重要或投融资、招投标、改制、员工奖惩等涉及法律事务的规章制度须经法律管理部门审核后,方可报送审批签发；

（三）法律事务管理部门认为规章制度不符合有关法律法规规定，建议修改完善的，起草部门应当听取法律管理部门的意见或建议。

第二十条 合同管理

（一）公司法律事务部是股份公司合同归口管理部门，对子（分）公司合同管理事务进行指导、监督、检查；

（二）股份公司及子（分）公司应当按照股份公司及本单位合同管理有关规定，执行合同的起草、送审会签、报批、签署、归档程序；

（三）合同必须按规定履行法律审核或会签程序后方可签署；

（四）未经公司或子公司的法定代表人授权，任何人不得以股份公司或子公司名义签订合同，合同归口管理部门负责监督；

（五）公司及其子（分）公司应建立合同履行监督管理制度，对合同履行进行归口管理、跟踪督导，对合同履行的合法性和合约性进行法律监督。

第二十一条 重大决策的法律审核

（一）重大决策是指由公司及子公司董事会或股东(大)会作出的,涉及公司分立、合并、破产、解散、增减资本金、重大投融资、产权转让、担保、租赁、招投标、改制重组、上市等重大事项的决策；

（二）公司及子（分）公司作出重大决策前,应充分听取并考虑本单位总法律顾问（或履行总法律顾问职责的高级管理人员）及法律事务管理部门的法律意见；

（三）法律事务管理部门主要负责对重大决策相关法律问题提供审核意见,分析提示相关法律风险,提出防范法律风险的建议,对重要法律问题提出书面法律意见；

（四）重大决策的法律审核应采取本单位总法律顾问及法律事务管理部门负责人参加重要决策会议，法律事务工作人员参加工作组、审核会签等方式；

（五）子公司凡需上董事会研究的投融资、租赁、资产转让、招投标、改制等涉及法律事务的事项，需首先通过本单位法律事务管理部门（或专兼职人员）提交股份公司总法律顾问进行合法性审查后方可提交董事会审议。

第二十二条 法律纠纷案件管理

（一）公司及子（分）公司应依法处理法律纠纷案件,加强对法律纠纷案件的防范、预警、处理、报告及备案等工作,建立完善有关制度,有效防范法律风险。

（二）一般法律纠纷案件管理由本单位分管领导负责，法律事务管理部门具体实施，有关业务部门予以配合。子公司涉及金额标的在最近一期经审计的不超过净资产10%且在100万元以下（含100万元）的一般性法律纠纷，由子公司自行处理，处理结果报股份公司法律事务管理部门备案；分公司负责涉案金额50万元以下（含50万元）及本单位内部能够协调处理的一般性法律纠纷的协调处理、报备工作。

（三）重大法律纠纷案件的处理：

1．本制度所称重大法律纠纷案件，是指具备下列情形之一的诉讼、仲裁或者可能引起诉讼、仲裁的案件：

（1）子公司涉案标的额超过最近一期经审计的净资产的5%或10万元的；

（2）股份公司及子公司发生的涉及出资人重大权益的；

（3）对股份公司改革发展可能产生重大影响的；

（4）具有重大社会影响的；

（5）可能引发群体性诉讼或系列诉讼的；

（6）具有国际影响的涉外民商纠纷。

2．股份公司或子（分）公司出现重大法律纠纷，应当由股份公司法定代表人统一负责，总法律顾问分工组织，法律事务管理部门具体实施，有关业务部门予以配合；

3．股份公司发生重大法律纠纷案件属于《湖南省国有企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》规定内的案件，应在5个工作日内报实际控制人并通过实际控制人报省国资委备案，涉及诉讼或者仲裁的，应当自立案之日起1个月内报省国资委备案；

4．子（分）公司发生重大法律纠纷案件应在2个工作日内上报股份公司，股份公司在接报后，属于《湖南省国有企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》规定要求报备的案件，5个工作日内报实际控制人并通过实际控制人报省国资委备案；

5．股份公司、子（分）公司报备文件由法定代表人签发；

6．股份公司及子（分）公司处理重大法律纠纷案件应严格按照《湖南省国有企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》规定执行。对子（分）公司重大法律纠纷案件，由股份公司根据案件具体情况决定牵头处理的主体。

第二十三条 授权委托书管理

（一）股份公司及其子公司法律事务管理部门是授权委托书具体承办部门。

（二）法定代表人授权代理人代理事项的，代理人应提交授权委托书面申请，经法定代表人批准后，由单位法律事务管理部门办理授权委托书。

（三）授权事项的代理期间原则上不超过一年。

（四）授权委托书内容发生变动的，代理人应及时办理变更手续，原授权书应交回本单位法律事务管理部门废止。

（五）代理人负责对授权事项进行日常管理。

（六）代理人在代理期间届满或授权事项完成时，应当向委托人反馈授权委托事项全面完成情况。

第二十四条 外聘律师管理

（一）股份公司根据工作需要,可聘请律师事务所作为企业常年法律顾问,协助办理股份公司及子（分）公司法律事务工作,或就单项事务外聘律师事务所提供专项法律服务；

（二）受聘律师事务所应当具备国家规定的执业资格,并符合股份公司工作的相关专业要求；

（三）股份公司聘请常年法律顾问的服务范围应涵盖子（分）公司，子（分）公司原则上不聘请常年法律顾问。子（分）公司因项目需要外聘专业律师的,应在经本单位主要负责人同意后,报请股份公司总法律顾问并经总经理、董事长批准；

（四）股份公司及子（分）公司对律师事务所出具的审核意见、法律意见等，应认真研究、及时沟通、合理采纳；

（五）股份公司法律事务管理部门对于选聘的律师事务所的工作负责监督、评价，实行动态管理。

第二十五条 法律服务

（一）法律事务管理部门应当认真履行职责，主动、严谨、高效地为业务部门提供法律服务；

（二）法律事务管理部门根据本单位领导的决定参与重大项目、合同、协议的论证、起草、谈判和签约，进行上述工作时，法律事务管理部门要与有关业务部门相互协调和配合，从法律角度保证合同的合法性，对相关法律风险提出防范意见；

（三）法律事务管理部门负责审核、处理本单位经营管理中的法律问题，根据需要协助有关部门处理相关法律事务；

（四）法律事务管理部门提供法律咨询服务可以采取口头形式，也可以采取书面形式，但对重要法律问题，应当出具书面法律意见书；

（五）子（分）公司对确需股份公司研究、处理或协助的重要法律事项,应书面请示,在紧急情况下,可先用口头形式,但事后应补报书面文件；对子（分）公司的书面请示，股份公司应以书面形式答复。

第二十六条 法律事务定期报告

（一）子（分）公司应于每季度结束后10个工作日内以书面向股份公司报送本季度诉讼和非诉讼纠纷情况；

（二）子（分）公司应于每年1月15日前向股份公司报送上一年度的《法律事务工作总结报告》，该报告中必须包含本单位法律纠纷案件管理工作情况和普法工作情况。

第六章 法律工作人员的管理

第二十七条 股份公司及其子（分）公司在选配法律工作人员时，应当按照《国有企业法律顾问管理办法》的规定，优先选择熟悉企业法律事务、具有企业法律顾问执业资格或法律职业资格的专业人员。

第二十八条 股份公司逐步建立健全股份公司法律工作人员的培训、评聘管理制度，以促进企业法律工作队伍的成长。

第二十九条 子（分）公司聘任企业法律顾问、法律事务管理部门负责人，应按照股份公司和本单位干部管理制度履行相应程序，并报股份公司人力资源部和证券与法律事务部备案。

第三十条 股份公司及子（分）公司企业法律顾问管理按照《国有企业法律顾问管理办法》及《公司法律顾问工作规范》有关规定执行。

第七章 法律事务的处理原则、方法和流程

第三十一条 法律事务处理原则

（一）处理股份公司及子（分）公司法律事务，必须符合国家法律、法规及有关政策规定，不得损害国家、集体和公共利益；

（二）处理股份公司及子（分）公司法律事务，必须坚持依法维护股份公司整体利益、出资人及员工合法权益的原则；

（三）发生法律争议或纠纷，任何单位和个人不得隐瞒。

第三十二条 法律事务处理方法

（一）股份公司及子（分）公司职能部门遇到法律事务问题时，能依法自行处理的自行处理，但须将处理结果及时告知本单位法律事务管理部门；不能自行处理的，经本部门分管领导批示同意后，将整理材料报送本单位法律事务管理部门；

（二）法律事务管理部门在接到本单位职能部门法律事务问题的报送材料后，应会同股份公司常年法律顾问或专项律师及时调查了解情况，制定处置方案，妥善处理，防止事态扩大，损失增加；

（三）发生法律纠纷，应先通过协商解决；协商不成，可按法定程序办理；

（四）法律纠纷、法律争议的责任方为股份公司或子（分）公司时，一方面应与对方友好协商，力争对方谅解，友好解决；另一方面要注意防止损失进一步扩大；

（五）法律纠纷、法律争议的责任方为外单位和个人时，一方面应与对方友好协商，在维护公司合法权益的基础上争取友好解决；另一方面应当注意收集有利证据，按照有理有利有节的原则，依法维护公司的合法权益；

（六）涉及仲裁或诉讼的法律纠纷处理，统一由法律事务管理部门组织登记、审查和办理授权委托手续。

第三十三条 法律事务处理流程

（一）法律事务管理部门可依职责开展法律事务工作，但处理重大法律事务须报本单位总法律顾问（或分管法律事务领导）批准；

（二）股份公司及子（分）公司领导可直接向法律事务管理部门委托相关法律事务，法律事务管理部门应予以登记并及时向本单位总法律顾问（或分管法律事务领导）报告；

（三）股份公司及子（分）公司职能部门需要法律事务管理部门提供法律服务时，应请示本部门负责人同意后，通知法律事务管理部门开展法律服务工作，法律事务管理部门应予以登记并及时向本单位总法律顾问（或分管法律事务领导）报告；

（四）子（分）公司需要股份公司法律事务管理部门提供法律支持的，应书面报送有关资料，经股份公司总法律顾问同意后，股份公司法律事务管理部门开展相关工作。

第八章 奖 惩

第三十四条 股份公司及其子（分）公司对在促进企业依法治理、防范企业法律风险、避免或挽回企业经济损失、提高企业经济效益等方面做出突出贡献的负责法律事务工作的部门和法律工作人员，依照有关规定给予奖励。

第三十五条 负责法律事务工作的部门或法律事务工作人员由于疏于职守等过失，给本单位造成重大经济损失或法律纠纷损失的，依照有关规定给予处罚。

第三十六条 对未按规定建立健全企业法律风险防范机制，或法律风险防范机制不落实，以及有章不循，违规决策，发生重大经营决策失误，引发重大法律纠纷案件，或对重大法律纠纷案件处理不当等，给企业造成重大损失或不良影响的，对单位予以通报批评，并结合年度目标责任制给予严格考核，对负有责任的企业领导人员依照有关规定予以纪律处分、组织处理、经济处罚，直至解除劳动合同。

第九章 附 则

第三十七条 本制度由公司法律事务部负责解释、修订。