2023深化国企重组整合，政策透视和方法路径详解

知风云： 2023年已经拉开帷幕，国企改革新三年行动即将出发。从2022年12月到2023年开年的实际改革举措看，关系到国有经济布局和结构优化的改革工程，得到了更大力度推进。

作者|知本咨询国企产业研究院

编辑|亿亿 校对|阿苓

三峡集团将水利水电建设资源整合进入中交集团，中国电建将内部医疗业务交予通用技术集团专业化管理，国家电网将生物质发电业务交由国家电投集团运作，这些业务整合的密集亮相，是对国企重组整合工作进入一个升级、提档、加速期的最明确注脚。

国有企业在这个新的历史大浪中，要如何理解和利用政策？要怎样采取行动保证整合重组的高效进行？知本咨询将在本文中进行说明。

01

第一部分 国企重组整合的政策演进与改革方向

一、1992-2022年，国企重组整合三大阶段

过去三十年，国企重组整合走过“三大阶段”，呈现出典型的“双螺旋”特点。

阶段1：1992-2002年，抓大放小

这段时期内，国有企业从行政计划经济体系中转型，通过政企分开从原先隶属于各级政府机构，开始形成相对独立的经济支撑力量。

这样背景下的国企改革工作，核心思路是四个字：“抓大放小”！

抓大，主要体现在发展大集团、大公司，推动若干重大行业重组；

放小，主要是放开搞活国有中小企业，尤其是国有中小企业改制退出。

1999年，“关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定”是这个阶段最重要、最全面的国企重组整合政策。

今天国人非常熟悉的大企业、大集团，十大军工集团、五大电力集团、两大电网公司、三大电信运营商、中石油、中石化……都是在“抓大”过程中形成的。

阶段2：2003-2012年，主业辅业

从2003年开始的第一个十年，国企改革伴随着国有资产监管管理体系的建设进入到新阶段，整合重组进入到可以战略思考、顶层设计的新周期。这个阶段的主乐章，知本咨询称为“主业辅业”。

主业，就是通过确定国企主业的方式，推动国企规划投资满足国有经济布局和结构调整方向，推动主业范围内的优化集中。

辅业，就是剥离非优势非主业业务和资产，推动辅业改制和市场化。

2006年，“国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见”，集中反映了这个阶段国企重组整合的基本政策指南。

2003-2012年间，国企重组整合的实践，这次政策导向下获得了全面进展。国资委直接监管的国有企业，从2003年开始时的196家，通过重组整合，做强做大主业企业，到2012年减少到只有116家。这个阶段，可以说是中央企业重组整合数量最多，涉及企业最广，形成了更多的世界级、国家级大企业，产业结构进一步优化。

阶段3：2013-2022年，供给侧改革

从2013年开始的国企改革新时代，国企重组整合的基本路径，伴随我国经济发展进入新常态，也需要从供给端加大改革力度。其特征总结为重组整合的“供给侧改革”。

做减法：推动国企压缩管理层级，处僵治困，化解过剩产能，降杠杆减负债。

做加法：稳妥推进集团层面重组，大力推进专业化整合，深入推进兼并重组，创新重组手段方式。

2016年，“关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见”是这个阶段国企整合重组工作的重要指导政策，其确定的巩固加强一批、创新发展一批、重组整合一批、清理退出一批“四个一批”路径得到坚定执行。通过国企改革三年行动，这些目标有的得到全面完成，很多得到长足改进。

二、2023-2032年，国企整合发展新阶段

2023年，我们又站在一个新的改革起点上。国企重组整合的下一程，会是什么主题旋律，有什么发展趋势呢？

2022年7月12日，中央企业深化专业化整合工作推进会，给出了第一阶段的答案：

“通过专业化整合，有效解决中央企业之间的同质化竞争、重复建设等问题，实现主责主业更加聚焦，产业结构更加清晰，形成一批专业水平高、创新能力强、引领作用突出的“专精特新”子企业，打造一批具有全球竞争力的世界一流企业，推动整体资源配置效率明显提升，国有经济布局结构不断优化，为构建新发展格局、实现高质量发展做出更大贡献。”

过去的三十年告诉我们，每个阶段国企整合重组，都是配合当下国企改革发展的基本任务，或者抓大放小，或者主辅分离，要解决的是不同阶段国企共性问题。

新十年，国企面对的核心问题是什么，就是重组整合的主攻方向。所以，知本咨询认为，重组整合的新航程，也是两个主题相结合：

打造世界一流集团企业：通过整合不断提升大型国企集团的全球竞争力，提高产业控制力，在产业生态上占据更好位置。

创建世界一流专精特新企业：通过一企一业，一业一企，促进企业集团子公司向专业化不断转型发展。

新的历史阶段，国企整合重组的基本方向是“六大聚焦”。具体是产业聚焦、主导聚焦、内部聚焦、平台聚焦、合作聚焦、方法聚焦。

1、产业聚焦

专业化整合，首先要体现出的，是国家战略、产业战略。未来几年，国企专业化整合，优先级比较高的产业领域可能包括：

“检验检测、医疗健康、装备制造、人工智能、新能源、云计算、钢铁、物流等重点领域和战略性、前瞻性新兴产业加快培育竞争能力强、资源配置优的一流企业。”

对比2016年《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，以上八种产业既有历史的继续，也有新时期的特色。

装备制造、新能源、钢铁三个产业领域，是一直以来国有经济布局优化关注的重点，而人工智能、云计算产业，是数字经济、未来经济的基础设施，检验检测、医疗健康产业事关质量强国、安全保障的关键话语权和控制力，也是国有经济必须强化存在的领域，物流产业是关系产业链供应链保障能力的核心，也必须从分散走向集约。

2、主导聚焦

无论是两家公司对等合并，还是把一家企业合并进入另一家企业，都涉及到一个核心问题，谁来当整合主导者？谁是整合对象？

从2023年开始，基本原则将是“聚焦主责主业和培育优势企业，加快央企间资源有效整合”，核心是“三个集中”：

第一是向主业企业集中。如果出现不同企业有同业和类似业务，先看哪一家企业有什么主业边界，不同的业务要归集到这个领域的主业公司去，让主业公司谋求聚焦发展，经营非主业的企业，需要及时服从安排。混改风云公众号 出品

第二是向优势企业集中。同类业务整合的第二标准，就是看哪家企业的经营管理是领先的，具有管理、技术、品牌上的能力，这样通过溢出效应，才可能把其他非优势企业的潜在资源挖掘出来，提高国有资本回报。

第三是向链长企业集中。国企整合中，要从产业体系、产业生态角度看待整合布局，如果一家核心国企集团可以充当某特定产业的链长或者链主，那么这个产业链上下游和周边配套资源，需要通过专业化整合的不同方式，集中到这个链长企业周围，提高产业竞争力。

3、内部聚焦

“一企一业，一业一企”，是未来国企集团深入开展内部业务整合的基本遵循。“一类业务主要由一个子企业专门运营，一个子企业主要经营一类业务。”这个基本原则的提出，标志国企专业化整合，已经开始从国资监管机构主导的外部整合，深化进入集团性公司内部，进入“内部聚焦”的新阶段。

一个集团公司，推进内部的专业化整合，可以考虑两个事情：

一是合并同类项。如果存在下属子企业相关同类业务的小而全的问题，特别在工程、物流、服务、贸易等领域，可以考虑集中性整合，打造专业平台。

二是用好上市公司。一些企业集团的上市公司，之前的主业竞争力如果难以继续发挥，就可以考虑通过战略性整合，通过主业优化、强化、转化来提升上市公司价值。2023年1月11日，中航工业集团旗下上市公司中航电测公告定向增发，集团注入成飞集团的最新举措，就是一例。

一企一业，一业一企，要求每家国企子企业，都要心无旁骛，只搞一种主业经营，集团公司要精简瘦身，真正把每个主业都用一家企业平台经营好，这样专业化经营的效益才能体现。

4、平台聚焦

聚焦发挥平台功能作用，实现产业集团与投资、运营公司协同联动。三种专业化整合要重点利用的平台，包括国有资本投资公司平台、国有资本运营公司平台、资产处置专用平台。

可以看到，中央企业层面17家国有资本投资公司，2家国有资本运营公司，会更大程度上参与到企业专业化整合进程中。地方层面的两类公司数量上百家，也会发挥更为重要的整合平台作用。

同时，两类公司通过独资、合资的形式，发挥资本运作和资产处置专业能力，设立的专门对一些有难度“两非、两资”进行集中管理和处置的资产处置专用平台，形式更为多样，功能也更为市场化。比如，近两年新成立和发展的中国国新资产管理有限公司，诚通国合资产管理有限公司，以及国投集团合资成立的国企资产管理有限公司，都是这类平台的代表。

5、合作聚焦

随着国资监管一盘棋的不断深化推进，中央企业集团在战略性重组领域将和更多外部资源进行深入合作对接，形成国有资本的联动网络。

可以预见，未来几年在央企和地方国资国企之间的股权联合和产业整合方面，将会更为突出，这是央企能力输出的要求，也是地方资本实力增强的要求，更是减少行政区隔导致国有资本重复投资的要求。另外，央企与科研院所、事业单位等国民经济相关单位的合作也会不断深化细化。

6、方法聚焦

在专业化整合过程中，要根据实际情况采用实事求是的步骤和方法，不搞一刀切，也不是只有一个模子，瞄准大方向，因地制宜的个性化设计。

比如“对于整合难度较大的，可采取先托管再整合等过渡安排，实现“小步快走”；对于“两非”“两资”可以探索先止血再救助、先处置再重整；对于不同类型资产可采取打包或分拆等方式灵活处理，推动整合有效实施。”

再比如“通过无偿划转、协议转让、合资新设、资产置换、交叉持股、联合开发、共建产业生态圈等多种方式组合推进专业化整合。”

02

第二部分 国企重组整合实施方法和模式路径

国企重组整合，是对公司资本结构、业务结构和组织结构的综合性调整优化，系统性强，需要顶层战略思考，需要详细方案设计，需要完善配套改革。这些目标的实现，需要有科学有效的方法指导。

知本咨询认为，国企重组整合方法，总体上包括三个层面的问题，分别解答为什么、是什么、怎么办。详见下图：

一、解决重组“为什么”的顶层思考问题

作为企业的管理层，清晰判断自己能不能重组，需要什么样的重组，在哪个部位进行重组，预期带来什么提升等问题，需要借助科学方法，知本咨询的“重组战略思考四步法”可以提供帮助：

1、战略目标审视

这套方法总体分为四步，第一步是战略目标审视。

企业到底需不需要重组整合，首先要看企业战略。战略目标审视，通过对公司战略规划中产业扩张、结构调整、资本运作三方面内容的评估，进行分析判断：

如果企业十四五规划里，包括了明确的产业扩张内容，同时依靠现有业务和资源难以实现扩张理想，那么就存在通过重组整合提升效果的必要性和空间。

如果包括明确的结构调整思路，重组就显得非常必要。

如果需要结构调整，势必涉及到老产业减少的退出，新产业培养和发展，现有产业竞争力提高的问题，开展重组整合，实现资源调整，可能是不二选择。

如果企业有积极向资本市场挺进的规划，有包括企业上市在内的各种资本运作方案，采用不同方式的重组整合就是非常必要的。上市要求，不能集团同业竞争，不能大量产生关联交易，这一条就会促使企业展开业务整合。

2、产业特点审视

对于企业产业特点的审视评估，是在回答“企业的业务值不值得进行重组？”这种审视，建议从“四个优势”判定入手：

首先是规模优势。钢铁、矿业、航空、海运、化工等行业，都是经典的规模经济行业，一家国企要判定能不能依靠重组获益，需要明确业务是不是能够产生规模优势，这个优势能有多大，从哪里来。

第二是内部化优势。通过重组整合，把原先企业外部上下游的业务，变成企业业务的一部分，实现产业链一体化，是很多企业的追求目标。这样做是不是对，关键判断因素是内部化优势是不是真存在，如果答案是肯定的，则整合重组可以降低各个环节的交易成本，进而实现总体价值最大化。

第三是协同优势。判断这个优势是否存在，需要用企业绩效验证的，而不是协同“感觉”，而有些协同假象，需要排除。

第四是知识技能优势。绝大多数的重组整合，都发生于强者重组弱者的过程中，一家企业是不是能够主导重组，要看这家公司有没有知识、技能、品牌、管理等等方面的独到优势，可以把这种知识技能优势，通过溢出效应，传递到弱势企业当中，提升其价值，那么这种重组就是有效果的。

3、企业结构审视

企业结构审视，实际是目光向内，看看哪些部位需要重组整合，哪些部位需要优先行动，同时那些部分不能动。一个企业的结构审视，要从业务结构、资本结构、组织结构三个维度展开。混改风云公众号 出品

对于业务结构的审视，主要是看企业不同业务的类型和结构比例，各种业务结构相互之间的关联关系，判断是不是可能通过重组、合并、拆分、剥离等各种方式提升核心业务的价值。

资本结构的审视，要围绕融资结构、股权分散比例、集团资本层级等多个指标展开，判断这家企业在哪些地方发力，可以对提高资本价值产生最大帮助。与资本市场相结合，与丰富融资手段相结合，就可能发现整合重组的机会。

对组织结构的扫描，可以迅速发现整合潜力部位。如果一家企业的组织结构图中，下属子企业重叠，数量众多，企业纵向管理层级较多，这就是最明显需要重组整合的信号。

4、内外资源审视

企业需要知道自己有没有资源条件，推动重组整合设想变成现实。

对内，我们要看看企业的优势资源在哪里，有没有人才，有没有资本，有没有合适的公司法律主体，有没有配套的资源条件；对外，我们要看看有没有可以并购重组的对象和标的企业，有没有可以借助的外部资源技术，有没有可以利用的资本平台资源等等。这个部分的审视重点，包括了平台资源、闲置资源、优势资源等多个方面。

二、解决采用何种方式开展整合重组的模式选择问题

知本咨询总结，国有企业的战略性重组，一共有三个层面，十二种主要形式。详见下图：

一家企业在看到充分的重组必要性后，就要思考本次重组是在国资监管层面上推动，还是在集团整体安排，或是在单体企业开展，在此基础上根据上面图中列出的12种重组整合方式，一一对号入座，进行匹配分析，看看自己更适合哪一种整合方式。这是一个分析对比，并且做选择题的过程。

1、国资重组

由中央或者地方国资监管部门牵头组织协调，将分属于不同国企集团的业务进行整合重组，开展专业化整合，提升国有经济布局的合理性和效率水平，近几年成为国企重组整合的重要类型。

从实践看，国资重组包括四种可选择方式，分别是集团合并、股权参与、主业归位、和新设聚拢。（详细内容和案例解释，请参见知本咨询相关研究）

2、集团重组

国企集团公司，从战略角度出发，直接组织对于集团所属子企业进行资本运作和业务整合，更好发挥资本价值，提升业务竞争力，是集团战略的组成部分。

集团重组的形式，可以包括多种选择，比较典型的包括利用上市公司进行吸收合并、将非上市业务注入上市平台、集团产业链条功能优化、内部企业同类型合并等。

3、企业重组

国企集团下属子企业，基于战略成长考虑，要开展自身的整合性优化，也是非常必要的。

从近年的实践总结，相关的模式方式可以包括分拆上市、资产剥离、产业并购、重组脱困等多种形式。

以上三个层面，十二种基本重组整合方式，按照推进主体进行了初步划分，每一种模式路径，都有自身操作要点和难点，国企管理层可以详细据此设计落实。

三、解决重组整合如何推进执行的路线图问题

在国企重组整合的具体执行层面，关键的方法是具体路线图的设计和实施。知本咨询介绍“国企整合地图”给大家。

形象的说，国企整合地图，是一个五环连接在一起的系统，也称为五环模型。在这个模型中，有五个关键步骤，若干核心工作。混改风云公众号 出品

第一，定好整合战略。

企业整合前就要明确，整合重组的必要性。这个必要性想明白、想透了，才可能说服所有人，才能计算要花费多少成本。计算整合成本很关键，再理想的整合前景、协同效应，在高成本投入面前，都是软弱无力的。

先要将清晰的整合战略目标和思想制定出来，并且确定整合操作方案，是通过并购、国资划转、股权转让，还是利用上市公司合并重组，都需要进行详细结构设计。

第二，开展资产整合。

股权变更、资产归属、财务核算口径的变更，必须是先做好的，所以企业不是先进行业务整合，而是先要资产整合。业务整合可以是一年到三年的过程，但是资产整合在法律层面、财务层面必须是快速到位的。

资产整合的模块，三项核心工作，分别是股权整合、资源聚合和税务安排。企业是一个完整的经营体，通常是通过股权形式完成控制权变化，所以股权整合操作方案是核心；在此基础上，不同企业的各类资产资源如何进行归类整合，也需要详细推动；在整合过程中势必涉及到很多税收问题，要一并统筹规划，控制成本。

第三，全面业务整合。

两家企业无论是上下游整合在一起，还是同类项合并成一家，就看业务整合的深度和广度。无论是推进一企一业、一业一企的业务结构，通过规模效应实现更大的增长。还是在企业产业价值链的每个环节上，完成生产体系统一、研发系统形成合力、销售业务集合等任务，都是全面业务整合的直接衡量指标。

业务整合的部分，也有三项工作，同业合并、市场统一、业务优化。同业合并是一个屡试不爽的好办法，推动一企一业、一业一企，各级国企都要率先完成同业企业的归堆合并。

市场统一，是指整合要先从市场端开始，将过去不同企业的分割市场，通过系统建设统一起来，这样才能抓住新的市场机会，不至于在整合中产生客户资源耗散。业务优化，是要在产业链环节上，研产供销各个环节上考虑部署整合工作，形成新企业、新价值链，推动企业增值。

第四，做透组织与干部整合。

资产整合是把新的骨骼嫁接好，业务整合是把新的四肢肌肉培养好，组织整合是把神经血液、思想神经系统理顺，促进组织指挥统一、人心目标统一、文化逻辑统一。这个部分，也确实是最难、最有艺术性的整合领域。

组织与干部整合的部分，工作更多一些，一共有四项核心，总部机构、单元整合、干部优化、文化融合。整合要先从大脑开始，以上率下，对于合并后的企业总部机关进行设计优化，把原先两套指挥体系，改成一套方法路径，命令先统一发出。

其次，对于下属企业组织单元，按照业务优化的原则，逐个逐类进行归拢合并。

第三，选派足够的好干部，充实到新的岗位上去，把这些关键环节节点抓住。最后设计专项计划，推动企业的文化融合，这也是一项长期需要坚持的工作。

第五，做好整合风险防范。

整合过程涉及到企业由内而外的全部环节，过程周期长，结果产出影响因素多，因而面对更大系统性风险。

做好整合风险防范，要将风险进行全面分解确认，并重点从方案风险、协同风险和财务风险角度入手，确定和实施保障性措施。

知本咨询“整合地图”，把上面五个关键整合步骤按逻辑串联，给国企整合作业，提供了前进路线。从设计到行动，从硬件到软体，从骨骼到神经，依次展开，目标是解决从物理合并到化学整合的终极目标。

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