东北制药集团股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码:000597 证券简称:东北制药 公告编号:2020-007

东北制药集团股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2020年1月16日发出会议通知,于2020年1月22日以通讯表决的方式召开。

2.会议应参加董事9人,实际参加董事9人。

3.会议符合《公司法》和《东北制药集团股份有限公司章程》规定,所形成的决议有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案:

议案一:《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生回避表决。

具体内容详见《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(2020-009)。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2020年1月23日

证券代码:000597 证券简称:东北制药 公告编号:2020-008

东北制药集团股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.东北制药集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2020年1月16日发出会议通知,于2020年1月22日以通讯表决的方式召开。

2.会议应参加监事3人,实际参加监事3人。

二、监事会会议审议情况

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

东北制药集团股份有限公司监事会

2020年1月23日

证券代码:000597 证券简称:东北制药 公告编号:2020-009

东北制药集团股份有限公司

关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

特别提示:

1.本次符合解锁条件的激励对象共计240人;

2.本次限制性股票解锁数量为2,733.2560万股,占目前公司总股本的3.01%;

3.本次限制性股票在相关部门办理完成解除限售工作后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

东北制药集团股份有限公司(以下简称“东北制药”或“公司”)于2020年1月22日召开公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“管理办法”)的相关规定,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会根据股东大会的授权,按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理解除限售事宜,现在将有关事项公告如下:

一、本次解除限售限制性股票的审批及实施情况

1.2018年11月9日,公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议,审议并通过了《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及相关议案,公司监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018年11月10日,公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。

2.2018年11月21日,公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2018年11月27日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4.2018年12月3日,公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见,本次授予符合激励计划相关规定,同意公司向激励对象首次授予限制性股票。

5.2019年1月19日,公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,在公司2018年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,27名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票,部分激励对象未全额认购。根据公司股东大会授权,公司对激励对象及授予数量进行调整,授予激励对象人数由281人调整为254人,授予限制性股票总量由5,460万股调整为3,761.30万股。

6.2019年9月18日,公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年半年度权益分派实施公告》,以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。根据公司2018年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定,此次权益分派后,公司2018年限制性股票激励计划首次授予的3,761.30万股限制性股票变为5,604.3370万股限制性股票(最终结果以中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准)。

7.2020年1月22日,公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理解除限售事宜,公司独立董事对此发表了独立意见。

二、2018年度限制性股票首次授予情况

1.授予日期:2018年12月3日

2.上市日期:2019年1月22日

3.调整后的授予价格:3.84元/股

4.调整后授予数量:5,604.3370万股

5.授予激励对象人数:254人

因公司2019年半年度实施权益分派,以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。根据公司2018年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定,此次权益分派后,公司2018年限制性股票首次授予部分授予价格由5.72元/股调整为3.84元/股,授予数量由3,761.30万股调整为5,604.3370万股(最终结果以中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准),占目前公司总股本的6.17%。

三、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

(一)2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期届满

根据激励计划的相关规定,激励计划授予的限制性股票(包括首次授予部分及预留授予部分)自授予日起满12个月后,激励对象在未来24个月内分二期解除限售。具体时间安排如下:

公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2018年12月3日,此次授予限制性股票的登记完成日为2019年1月22日,第一个限售期于2020年1月21日届满。

(二)2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

1.公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律、法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示:

(1)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

(2)各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据,为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。

2018年度,公司完成了限制性股票激励计划所规定的业绩考核要求,具体情况如下: 单位:元

*公司2018年度财务报告由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告(天职业字[2019]17659号)

2018年度公司净利润209,140,037.34元(激励成本摊销前的归属于上市公司股东净利润),比2017年度增长75.75%,满足解除限售条件。

4.个人层面绩效考核

根据公司2018年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定,激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上,则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格,则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格回购注销。

经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过,公司2018年度限制性股票激励计划首次授予的254名激励对象的考核结果如下:

(1)考核期内,公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共有7名激励对象考核结果为“不合格”,其2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,公司将按调整后的回购价格适时回购注销其相应的股份;

(2)截至目前,公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共有7名激励对象因辞职而离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,公司将按调整后的回购价格适时回购注销其相应的股份。

除上述14名激励对象不符合激励条件外,本次拟实施的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

综上所述,董事会认为激励计划设定的公司及部分激励对象2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,公司将按照激励计划的规定为符合条件的240名激励对象办理解除限售的相关事宜。本期限制性股票解除限售后,剩余未解除限售的股票数量为2,733.2560万股(最终结果以中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准)。

四、本次限制性股票解除限售具体安排

1.解除限售数量:2,733.2560万股

2.解除限售人数:240人

3.具体激励对象限制性股票解除限售情况如下:

*最终结果以中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准

五、独立董事意见

公司董事会独立董事认为:

1.公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件已经成就,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

2.公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,董事会审议议案时,关联董事已回避表决,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此,我们一致同意对240名激励对象在公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期内解除限售。

六、监事会核查意见

经审议,监事会认为:

公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,符合《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

因此,我们一致同意对符合解除限售条件的240名激励对象在公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期内解除限售。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:

公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,240名可解除限售激励对象资格符合公司激励计划及相关规定,激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照激励计划及相关规定办理解除限售相关事宜。

八、律师出具法律意见

北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,本次解除限售的程序符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定,公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续;本次解除限售满足《管理办法》、《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。

九、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议;

2.东北制药集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议;

3.东北制药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会核查意见;

4.东北制药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见;

5.北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于东北制药集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售有关事项的法律意见书。

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