股东死亡后,未成年人继承股权,监护人代表转让股权有效吗?

*案 情 介 绍

上海八维生物技术有限公司(以下简称为上海八维公司)成立于2007年8月16日,注册资本500万元,其中:饶某认缴出资40万元,占注册资本8%;张某某认缴出资25万元,占注册资本5%;赣州八维投资有限公司(以下简称赣州八维公司)认缴出资300万元,占注册资本60%,葛根良认缴出资20万元,占注册资本4%。

上海八维公司的公司章程规定,股东之间可以相互转让全部或部分股权。

2010年7月16日,上海八维公司登记股东饶某因交通事故身亡。

2013年2月25日,饶某之妻刘贤英向江西省南康市公证处申办继承公证,该处作出(2013)康证字第112号公证书,确认:饶某名下上海八维公司8%股权为饶某与刘贤英共同财产,无其他财产共有人,亦无限制性权利,上述股权一半,即4%分别由饶某之父饶遇富、妻刘贤英、子饶家豪各继承1/3,因继承人饶家豪系未成年人、故其继承份额由法定监护人刘贤英代为领取、保管。

2014年3月15日,上海八维公司召开股东会,并作出决议由赣州八维公司受让饶某、张某某、葛根良等股东股权,饶某的法定继承人刘贤英、饶家豪与饶遇富与赣州八维公司签订《股权转让合同》,约定:赣州八维公司以转让价415278.42元受让刘贤英、饶家豪、饶遇富享有的上海八维公司8%的股权。转让款于向工商部门提交变更登记材料取得受理通知书股权转让完成当日一次性支付;该合同签订10日内赣州八维公司到工商部门办理股权变更登记手续,刘贤英等人应积极协助办理相关手续。

在工商部门办理股权变更登记手续时,因提供材料无法证明监护人转让未成年人股权是为了未成年人利益而搁浅办理,要求补交下列材料之一:1、法院裁判文书,2、有“监护人有权代为转让”字样的继承公证书,3、律师见证书。因无法提供,一直未完成办理股权变更登记手续。

据此,刘贤英向法院起诉,请求判令:一、赣州八维公司为刘贤英、饶家豪办理上海八维公司8%股权变更登记手续;二、赣州八维公司向刘贤英、饶家豪支付转让款合计为:365278.42元;三、需支付违约金。

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*一 审 其 中 判 决:

1、确认刘贤英有权代理饶家豪办理股权转让变更手续及领取股权转让款;

2、上海八维公司于判决生效之日起十日内办理股权变更登记,将登记为饶某享有的上海八维公司8%股权变更登记为赣州八维公司享有;

以及一审法院判决赣州八维公司应付的转让款、违约金。

赣州八维公司对支付违约金不服,提出上诉,二审驳回上诉人的上诉,维持一审的判决。

*律 师 辨 析

一、继承股权合法有效。

《公司法》第75条规定,“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”该规定,已经明确股东死亡后,其合法继承人可以继承股权,但如公司章程另有规定的除外。针对于本案,公司章程对股东死亡后的股权继承并没有限制性的规定,由此,应依法由股东的合法继承人来继承,也就是本案饶某其妻刘贤英、其父饶遇富、其子饶家豪共同继承。当然因该股权属于饶某与刘贤英的共同财产,分割一半归刘贤英所有,而另一半属于饶某的遗产,就由其合法继承人共同继承和同一顺序继承人平均分配。

二、未成人继承股权并没有法律限制。

法律规定,自然人均可以继承股权,并没有限制未成人的继承,按照“法无禁止即合法”原则,未成人也可以继承股权。由此,饶家豪继承股权是完全合法的。

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三、继承人对拥有的股权可以依法转让

《公司法》第71条规定,股东之间可以相互转让股权,除非公司章程有特别规定。

而针对于本案,刘贤英、饶家豪、饶遇富将自身的股权转让给本公司的控股股东赣州八维公司完全合法,并在上海八维公司的公司章程中也规定,允许股权之间相互转让股权,并没有限制。

同时饶家豪为未成年人,其股权由法定监护人其母刘贤英代为管理和处分,只要监护人的处分行为没有损害被监护人利益的,均为有效。由此,饶家豪的股权转让也是合法有效的。

民法通则

第十八条 监护人应当履行监护职责,保护被监护人的人身、财产及其他合法权益,除为被监护人的利益外,不得处理被监护人的财产。

监护人依法履行监护的权利,受法律保护。

*引 用 依 据

(2015)沪一中民四(商)终字第915号

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