因继承而取得有限公司的股权，继承人可否转让股权取得相应对价？

【裁判立场】继承人因继承取得有限责任公司的股权后，继承人可以转让该股权并取得相应对价，并且该股东对公司其他股东转让不构成对其他股东优先购买权的侵害。

【案例简介】2004年7月12日，周某清、张某和马某远三人出资设立三相源电力公司，出资额分别为400万元、300万元、300万元，周某清系三相源电力公司的法定代表人。周某清于2008年1月13日去世后，周某翔（系周某清与其前妻卢某燕所生独子）的监护人卢某燕代表周某翔与陈某英（周某清之母，周某清之父周某益于2003年去世）达成《遗产分割继承协议》，协议约定周某清在三相源电力公司的股权由周某翔继承。2009年10月22日，张某向周某翔出具《欠条》一份，载明周某翔将股权转让给张某，张某向其支付250万的股权转让价款。周某翔诉称，张某向其出具欠条，承诺于2008年底退还股权及应得分红转让款共计250万元，届期张某以种种理由推迟还款，又于2009年10月22日重新出具欠条，承诺于2009年12月31日还款，但至今未还。故诉至法院，请求依法判令张某支付股权及应得分红转让款共计250万元，并支付逾期付款利息38万元。

【裁判要旨】一审法院认为，根据《公司法》第七十二条关于“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”及第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”之规定，周某翔可以继承股东资格，且有权将其继承的该部分股权转让给作为股东之一的张某，周某翔、张某就股权转让形成合意后，被告即取得该部分股权，并应向周某翔支付约定的款项，周某翔要求被告支付股权及分红款250万元的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。

再审法院认为，周某翔系周某清在三相源电力公司所持有股份的唯一的合法继承人，其有权处分自己的股份。股东之间转让股份，无须征得其他股东同意，其他股东也不得行使优先购买权，周某翔、张某就股权转让形成合意后，张某即取得该股权，并应向周某翔支付约定的款项。

【案例评析】本案中继承人周某翔继承公司股份后可以转让该股份并取得相应的对价，由于受让人系公司的股东，股东对内转让股权其他股东不享有优先购买权，无须征得公司其他股东的同意。